股权转让纠纷 （2014）日商初字第11号

关于本案存在的多份股权转让协议的效力。第一，某鑫公司股权原为原告吴兆海、孙晓梅持有，在无其他股东明确授权或事后追认的情况下，某鑫公司或其法定代表人吴兆海均无权处置公司的全部股权，即使吴兆海转让其持有的85%股权，亦应以个人身份与受让人签订股权转让协议，某鑫公司作为股权转让方与受让人之一李海军签订的6月30日协议书，转让主体不适格。即便吴兆海系孙晓梅之夫，在办理股权转让这一重大事务时，未经孙晓梅明确表示吴兆海有代理权的情况下，李海军没有理由相信吴兆海有代理权，两被告关于吴兆海该次签约行为构成表见代理的辩解不能成立。第二，2011年6月25日的《股权转让协议书》中已明确列明某鑫公司土地使用权因与他人纠纷被人民法院查封的情况，而6月30日《股权转让协议书》约定的保证事项中载明保证转让的股权和公司资产未设定抵押或为他人提供担保，保证公司未涉及诉讼或仲裁事项，双方均明知某鑫公司涉诉且资产多次被查封，仍签订具有上述内容的6月30日协议书，应认定该协议并非双方的真实意思表示，对各方均不发生法律效力。吴兆海将原件收回且李海军将所持唯一一份6月30日协议交予吴兆海，也足以证明双方无意履行6月30日的协议

关于本案存在的多份股权转让协议的效力。第一，某鑫公司股权原为原告吴兆海、孙晓梅持有，在无其他股东明确授权或事后追认的情况下，某鑫公司或其法定代表人吴兆海均无权处置公司的全部股权，即使吴兆海转让其持有的85%股权，亦应以个人身份与受让人签订股权转让协议，某鑫公司作为股权转让方与受让人之一李海军签订的6月30日协议书，转让主体不适格。即便吴兆海系孙晓梅之夫，在办理股权转让这一重大事务时，未经孙晓梅明确表示吴兆海有代理权的情况下，李海军没有理由相信吴兆海有代理权，两被告关于吴兆海该次签约行为构成表见代理的辩解不能成立。第二，2011年6月25日的《股权转让协议书》中已明确列明某鑫公司土地使用权因与他

山东省日照市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）日商初字第11号原告：吴兆海，男。原告：孙晓梅，女。以上两原告的委托代理人：刘同战，男。被告：李兴民，男。被告：李海军，男。以上两被告的委托代理人：尚凡和，山东平等律师事务所律师。原告吴兆海、孙晓梅诉被告李兴民、李海军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月19日、5月21日公开开庭审理了本案，原告吴兆海及其与孙晓梅的委托……