股权转让纠纷 （2017）最高法民终414号

该案的争议焦点为：1、双方当事人签订的涉旭洋公司股权转让系列合同及补充协议是否有效，该合同及补充协议双方是否应继续履行；2、如合同有效，原告请求判令被告依合同支付余下款项及违约金、律师费、保险费是否有依据，闫琦及鹿回头公司是否对上述款项的支付承担连带责任；3、如合同无效，原告方收取的款项是否应返还给被告，数额是多少。一、关于双方当事人签订的涉旭洋公司股权转让系列合同及补充协议是否有效，该合同及补充协议双方是否应继续履行的问题。半山半岛公司、闫琦、鹿回头公司认为双方签约的真实目的，是以转让公司股权的“合法形式”，变相转让旭洋公司名下的土地使用权，应认定无效。双方分别在内地、香港两地，按两个合同关系的履行来实现双方的交易目的，交易涉嫌恶意逃税。即便合同有效，现在政府调整了海棠湾的用地规划，兴建安置小区，并将双方转让土地的一部分划进安置小区的范围，这是双方在签订合同时无法预见、不能避免并不能克服的，已经导致合同实际履行不能，应依法判令解除。一审法院认为，从双方当事人所签合同及补充协议的内容看，合同标的是股权，而非房地产，履行合同的结果是持有旭洋公司股权的股东变更，而涉及的土地使用权权属仍在旭

该案的争议焦点为：1、双方当事人签订的涉旭洋公司股权转让系列合同及补充协议是否有效，该合同及补充协议双方是否应继续履行；2、如合同有效，原告请求判令被告依合同支付余下款项及违约金、律师费、保险费是否有依据，闫琦及鹿回头公司是否对上述款项的支付承担连带责任；3、如合同无效，原告方收取的款项是否应返还给被告，数额是多少。一、关于双方当事人签订的涉旭洋公司股权转让系列合同及补充协议是否有效，该合同及补充协议双方是否应继续履行的问题。半山半岛公司、闫琦、鹿回头公司认为双方签约的真实目的，是以转让公司股权的“合法形式”，变相转让旭洋公司名下的土地使用权，应认定无效。双方分别在内地、香港两地，按两个合同关

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2017）最高法民终414号上诉人（被上诉人、一审被告、反诉原告）：三亚半山半岛投资有限公司。住所地：海南省三亚市河东区鹿回头半岛小东海路6号鹿回头旅游区开发有限公司D幢301室。法定代表人：范红，该公司董事长。委托代理人：邢辉，北京天强律师事务所律师。上诉人（被上诉人、一审被告、反诉原告）：闫琦，男，1959年4月23日出生，汉族，住海南省三亚市河东……