股权转让纠纷 （2021）皖11民终1739号

本案争议的焦点是：一、涉案股权转让是否存在瑕疵，王新龙是否享有终止付款的抗辩权；二、王新龙应付及已付股权转让价款的认定。 关于争议焦点一。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王新龙就其所欠杜同利的股权转让款向杜同利出具的欠条，系其真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。王新龙认为杜同利的出资有瑕疵其享有终止付款抗辩权，该院审查认为，股权的取得不以出资为绝对要件，股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，王新龙如认为转让股权出资有瑕疵，系属另一法律关系，相关利害关系人可另行主张权利，但王新龙不能以此作为终止付款的抗辩理由，其理应按约定履行支付股权转让价款的义务。 关于争议焦点二。卢守凤仅系帮杜同利代持1%股权的名义股东，其亦将名下1%的股权变更到王新龙名下，王新龙实际受让的是杜同利25%的股权。故王新龙抗辩其仅受让杜同利24%的股权、杜同利主张的诉讼标的计算有误的理由不能成立，不予采纳。杜同利要求王新龙支付30万元股权转让款，于法无悖，予以支持。欠条载明2019年期间已付5万元利息，王新龙认为其于2018年4月22日另行支付5万元并提供了相应转账凭证，对此，杜同利解释为欠条

本案争议的焦点是：一、涉案股权转让是否存在瑕疵，王新龙是否享有终止付款的抗辩权；二、王新龙应付及已付股权转让价款的认定。 关于争议焦点一。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王新龙就其所欠杜同利的股权转让款向杜同利出具的欠条，系其真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。王新龙认为杜同利的出资有瑕疵其享有终止付款抗辩权，该院审查认为，股权的取得不以出资为绝对要件，股东未出资或出资不实等情形并不影响股权的设立与享有，王新龙如认为转让股权出资有瑕疵，系属另一法律关系，相关利害关系人可另行主张权利，但王新龙不能以此作为终止付款的抗辩理由，其理应按约定履行支付股权转让价款的义务。 关于争议焦点二。卢

安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终1739号 上诉人（原审被告）：王新龙，男，1954年10月20日出生，汉族，初中文化，自由职业者，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：张宏兵，安徽皖江律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杜同利，男，1978年6月25日出生，汉族，初中文化，自由职业者，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：夏吉友，安徽江安律师事务所律师。 上诉人王……