买卖合同纠纷 （2019）粤06民终9426号

本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：潘桂华应否对本案债务担责的问题。本案中，圣陶居公司主张陈挺华和潘桂华担责的事实依据为：二人系夫妻关系并持奇瓦瓦公司的全部股权，奇瓦瓦公司的出资为夫妻共同财产，实质上系一人公司。经审查，现行公司法并未对类似于奇瓦瓦公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从对公司外的交易相对方角度分析，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表

本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：潘桂华应否对本案债务担责的问题。本案中，圣陶居公司主张陈挺华和潘桂华担责的事实依据为：二人系夫妻关系并持奇瓦瓦公司的全部股权，奇瓦瓦公司的出资为夫妻共同财产，实质上系一人公司。经审查，现行公司法并未对类似于奇瓦瓦公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终9426号上诉人（原审被告）：潘桂华，女，汉族，1982年11月30日出生，住广东省佛山市禅城区***************，公民身份号码440************02X。被上诉人（原审原告）：佛山市禅城区***建材有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇**************，统一社会信用代码914***********……