民间借贷纠纷 （2021）粤01民终7579号

《合伙人协议书》无效，应当释明梁燕妹变更或增加诉讼请求，在梁燕妹未请求一审法院确认《合伙人协议书》无效或请求解除《合伙人协议书》的情形下，一审法院自行认定《合伙人协议书》无效的做法不符合法定程序及不告不理原则。三、吴娇玲并非韵肤道公司的股东，亦没有在韵肤道公司清算报告和股东会决议中签字，其不应承担法律责任。吴惠珠在注册韵肤道公司时为了满足有限公司需2个以上股东的要求，故请胞妹吴娇玲挂名作为韵肤道公司的名义股东，即代吴惠珠持有韵肤道公司10%股权。由于吴娇玲自始至终都没有对韵肤道公司进行过任何出资，也没有参与过韵肤道公司的经营管理活动。而且吴惠珠在注销韵肤道公司时也没有通知吴娇玲，是安排中介人员以“吴娇玲”的名义在韵肤道公司清算报告和股东会决议上签字，对此情况吴娇玲并不清楚。综上，恳请法院依法查明事实并支持吴惠珠的诉请。梁燕妹针对吴娇玲、吴惠珠的上诉辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应维持原判。1.《合伙人协议书》名为合伙实为借贷。韵肤道公司为一家有限责任公司，吴惠珠援引《合伙企业法》明显不当。并且，《合伙人协议书》的约定内容并不符合合伙关系共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险

《合伙人协议书》无效，应当释明梁燕妹变更或增加诉讼请求，在梁燕妹未请求一审法院确认《合伙人协议书》无效或请求解除《合伙人协议书》的情形下，一审法院自行认定《合伙人协议书》无效的做法不符合法定程序及不告不理原则。三、吴娇玲并非韵肤道公司的股东，亦没有在韵肤道公司清算报告和股东会决议中签字，其不应承担法律责任。吴惠珠在注册韵肤道公司时为了满足有限公司需2个以上股东的要求，故请胞妹吴娇玲挂名作为韵肤道公司的名义股东，即代吴惠珠持有韵肤道公司10%股权。由于吴娇玲自始至终都没有对韵肤道公司进行过任何出资，也没有参与过韵肤道公司的经营管理活动。而且吴惠珠在注销韵肤道公司时也没有通知吴娇玲，是安排中介人员

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终7579号上诉人（原审被告）：吴娇玲，女，1987年11月15日出生，汉族，住广东省惠来县。上诉人（原审被告）：吴惠珠，女，1984年1月4日出生，汉族，住广东省惠来县。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：赵广群，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁燕妹，女，1982年10月7日出生，汉族，住广东省广州市从化区。委托诉讼代……