民间借贷纠纷 （2019）桂01民终2913号

上诉人与被上诉人签订的《生态化养殖服务处理项目合作合同》，并非一个有效的合伙协议。该协议对合伙内容约定不清。虽然该《合作合同》首部约定双方合作进行南宁地区“生态化养殖服务处理项目”代理运营工作，但对项目的具体内容、如何经营、如何盈利等具体环节，均无明确和充分的披露与约定，不具备成立合伙的实质要件。《合作合同》约定项目总投资55万元，均由温莉云出资，但其后陈思如又在股东会上向温莉云表示，55万元仅是获得《生猪养殖场三废综合治理技术》广西区总运营商的授权证书，《废弃垫料制备生物有机肥技术》不属于55万元投资范围，如温莉云想参与后一项经营，需另外进行投资，整个产业链全部做完需要3000万元。由此来看，该《合作合同》并未充分披露和约定合伙事宜，仅约定温莉云提供资金给泰佑公司，由泰佑公司利用温莉云提供的资金向第三方购买相关技术授权，合同签订四个月之后无论项目进展如何泰佑公司均需向温莉云返还投资款，对项目存在的风险和亏损负担亦未有约定，缺少合伙关系的特征。虽然泰佑公司提供了温莉云的微信聊天记录，表明其基于投资意向而出资，并以股东身份建立过股东群并发言，但对此类名为合作（合伙），实为借贷关系的案件，

上诉人与被上诉人签订的《生态化养殖服务处理项目合作合同》，并非一个有效的合伙协议。该协议对合伙内容约定不清。虽然该《合作合同》首部约定双方合作进行南宁地区“生态化养殖服务处理项目”代理运营工作，但对项目的具体内容、如何经营、如何盈利等具体环节，均无明确和充分的披露与约定，不具备成立合伙的实质要件。《合作合同》约定项目总投资55万元，均由温莉云出资，但其后陈思如又在股东会上向温莉云表示，55万元仅是获得《生猪养殖场三废综合治理技术》广西区总运营商的授权证书，《废弃垫料制备生物有机肥技术》不属于55万元投资范围，如温莉云想参与后一项经营，需另外进行投资，整个产业链全部做完需要3000万元。由此来看

广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终2913号 上诉人（原审被告）：广西泰佑新能源发展有限公司，住所地南宁市星光大道**荣宝华星光大厦**，统一社会信用代码91450100330720748N。 法定代表人：陈思如。 委托诉讼代理人：兰宪杰，广西国桂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓龙媚，广西国桂律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：温莉云，女，19……