股权转让纠纷 （2016）鄂01民终8239号

丁鏖与金运公司签订的《项目合作协议》是双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效。公司股东是记载于股东名册的自然人或法人。从丁鏖的出资情况及工商登记记载，丁鏖系持有赛凡公司8%股权的股东，在金运公司未提交代持协议及提交的其他证据不能证明其抗辩观点的情况下，不能认定丁君系代丁鏖持有赛凡公司股份，亦不能认定丁君系赛凡公司的股东。就丁君于2015年3月10日与金运公司签订的《补充协议》，事中无丁鏖授权、事后无丁鏖追认，对丁鏖没有约束力，相应的法律后果不应由丁鏖承担。因此，丁鏖与金运公司并未对《项目合作协议》的内容进行变更，双方均应按该协议约定的股权变更方式来履行。根据丁鏖提交的《购销合同》、《产品销售合同》、销售出库单、《湖北增值税专用发票》、付款凭证、《企业询证函》、《赛凡精密2014年12月份生产经营情况分析》等证据，可以认定赛凡公司的销售收入已达2,000,000元，故《项目合作协议》约定的第二期技术转让金的支付条件已成就。对此，《项目合作协议》中明确约定，“甲方购买乙方的专有技术作价2,450,000元……其后两期甲方以其所拥有的合资公司的相应比例的股权作为对价

丁鏖与金运公司签订的《项目合作协议》是双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效。公司股东是记载于股东名册的自然人或法人。从丁鏖的出资情况及工商登记记载，丁鏖系持有赛凡公司8%股权的股东，在金运公司未提交代持协议及提交的其他证据不能证明其抗辩观点的情况下，不能认定丁君系代丁鏖持有赛凡公司股份，亦不能认定丁君系赛凡公司的股东。就丁君于2015年3月10日与金运公司签订的《补充协议》，事中无丁鏖授权、事后无丁鏖追认，对丁鏖没有约束力，相应的法律后果不应由丁鏖承担。因此，丁鏖与金运公司并未对《项目合作协议》的内容进行变更，双方均应按该协议约定的股权变更方式来履行。根据丁鏖提交的

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂01民终8239号上诉人（原审原告、反诉被告）：丁鏖，男，1977年6月10日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：段波平，湖北舟桥律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉金运激光股份有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区后湖街石桥一路3号3栋。法定代表人：梁萍，该公司经理。委托诉讼代理人：黄芳晶，该公司员工。委托诉讼代理人：李明……