合同纠纷 （2021）京03民终4310号

根据双方当事人的举证质证及庭审陈述情况，本案的审理焦点主要在以下几点：1.利润补差条款的效力如何认定？2.顺鑫控股诉请利润补差有无超过诉讼时效？3.利润补差条款应否以康芝药业辩称的各条件为适用前提？4.利润补差的公式如何确定？金额如何计算？5.康芝药业主张扣除相应亏损与支出有无依据？针对上述焦点，一审法院做如下评述：（一）利润补差条款实质为股东之间的对赌约定，应属合法有效《框架协议》《增资协议书》的签署系顺鑫控股在引进新股东时新老股东之间达成的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《框架协议》第十二条约定了框架协议生效的三个条件，即协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立。协议待以下条件全部成就后生效：1.本协议中所涉之数额、价款、根据标的资产的评估结果最终确定，并由协议各方签署正式的《增资扩股协议》；2.本次增资扩股事宜经乙方董事会、乙方股东大会依据乙方公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；3.本次增资扩股事宜经甲方董事会、股东会或相关主管单位批准同意。《增资协议书》第十条第2款约定该协议经双方签字、盖章，并经双方董事会或股东会审议

根据双方当事人的举证质证及庭审陈述情况，本案的审理焦点主要在以下几点：1.利润补差条款的效力如何认定？2.顺鑫控股诉请利润补差有无超过诉讼时效？3.利润补差条款应否以康芝药业辩称的各条件为适用前提？4.利润补差的公式如何确定？金额如何计算？5.康芝药业主张扣除相应亏损与支出有无依据？针对上述焦点，一审法院做如下评述：（一）利润补差条款实质为股东之间的对赌约定，应属合法有效《框架协议》《增资协议书》的签署系顺鑫控股在引进新股东时新老股东之间达成的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《框架协议》第十二条约定了框架协议生效的三个条件，即协议自各方法定代表人或授权代表签

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终4310号上诉人（原审被告）：康芝药业股份有限公司，住所地海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号。法定代表人：洪江游，董事长。委托诉讼代理人：高一寒，北京市金都律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘斌，北京市金都律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京顺鑫控股集团有限公司，住所地北京市顺义区站前街1号院1号楼11层。法定代……