（2014）沪一中民四（商）终字第594号

系争董事会决议形成于2004年6月16日，关于其效力，应适用当时的法律规定（主要为1993年公司法，1999年经全国人大常委会修改，以下简称1999年公司法），当时法律没有规定的参照适用现行法律规定（2005年经全国人大常委会修改的公司法，以下简称2005年公司法）。针对本案第一个争议焦点，系争董事会决议内容并不违反法律法规强制性规定。系争董事会决议内容包括两项，即同意会波公司出资720万元向米兰公司投资，并同意由董希北担任米兰公司执行董事、公司法定代表人。首先，根据会波公司章程关于董事会职权的规定，上述决议内容在董事会职权范围内；其次，按当时法律规定，公司对其他公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。会波公司在2002年注册资本已达2，800万元，决议所涉投资额为720万元，在没有证据表明还存在其他对外投资情况下，该投资不违反当时法律规定；关于董希北在米兰公司的任职，也未侵犯米兰公司及其股东的利益，因米兰公司作为独立法人，享有经营自主权，米兰公司可依法定程序决定公司执行董事和法定代表人的，系争董事会决议并未限制米兰公司经营自主权；关于系争董事会的召集未通知张云福，侵

系争董事会决议形成于2004年6月16日，关于其效力，应适用当时的法律规定（主要为1993年公司法，1999年经全国人大常委会修改，以下简称1999年公司法），当时法律没有规定的参照适用现行法律规定（2005年经全国人大常委会修改的公司法，以下简称2005年公司法）。针对本案第一个争议焦点，系争董事会决议内容并不违反法律法规强制性规定。系争董事会决议内容包括两项，即同意会波公司出资720万元向米兰公司投资，并同意由董希北担任米兰公司执行董事、公司法定代表人。首先，根据会波公司章程关于董事会职权的规定，上述决议内容在董事会职权范围内；其次，按当时法律规定，公司对其他公司投资的，所累计投资额不得超

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第594号上诉人（原审原告）张云福。委托代理人沈国强，上海市棣陆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海会波房地产发展有限公司。委托代理人张斌，上海市君悦律师事务所律师。委托代理人臧宇华，上海市君悦律师事务所律师。原审第三人董希北。原审第三人王翠兰。两原审第三人共同委托代理人施群海，上海市申茂律师事务所律师。两原审第三人共同委……