公司决议纠纷 （2019）豫01民终22744号

有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司召开股东会应当按照法律规定或公司章程的规定召开。只有依据法律和公司章程召开会议审议并表决通过，方才成立决议。根据被告提供的2008年7月27日，新密北方耐火工业有限公司的章程第三十二条确定，股东大会的出席人数，达到占股权额四分之三的代表出席，临时会议达到占股权三分之二的代表出席即为合法，所作决议即为有效。但本案的股东会的召开四名股东出席，并且所持股权总额为72％，并未达到公司章程所规定的“占股权额四分之三的代表出席”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一款第（三）项的规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，股东大会决议不成立。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一款第（三）项的规定，判决如下：确认被告新密北方耐火工业有限公司于2018年11月29日作出的股东会决议不成立。案件受理费人民币100元，减半收取计50元，由被告新密北方耐火工业有限公司负担。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据2018年10月18日，郑州市中级人民法院出具的（20

有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司召开股东会应当按照法律规定或公司章程的规定召开。只有依据法律和公司章程召开会议审议并表决通过，方才成立决议。根据被告提供的2008年7月27日，新密北方耐火工业有限公司的章程第三十二条确定，股东大会的出席人数，达到占股权额四分之三的代表出席，临时会议达到占股权三分之二的代表出席即为合法，所作决议即为有效。但本案的股东会的召开四名股东出席，并且所持股权总额为72％，并未达到公司章程所规定的“占股权额四分之三的代表出席”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一款第（三）项的规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终22744号上诉人（原审被告）：新密北方耐火工业有限公司，住所地新密市。法定代表人：周智敏，系该公司董事长。委托诉讼代理人：王玉博，北京市中创（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵雅婷，北京市中创（郑州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：魏二屯，男，1947年4月15日出生，汉族，住河南省新密市。被上诉人（原审原告）：李改……