民间借贷纠纷 （2016）苏01民终9034号

图腾公司系中外合资企业，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，董事会依据法律规定和公司章程行使职权。根据图腾公司章程，董事会有权批准和决定公司借款事项。2016年3月29日，图腾公司召开董事会，就回购业主房屋及回购款筹集渠道形成决议，华东公司作为图腾公司股东，派员出席董事会并在董事会决议上签名，故2016年3月29日形成的（2016）1号董事会决议对华东公司具有法律约束力，华东公司认为（2016）1号董事会决议超出董事会职权范围，对华东公司不产生效力的意见，一审法院不予采纳。下关城建公司是否向图腾公司出借回购款，出借数额是否超出其股权比例，是否有权向华东公司要求返还，是本案审理的关键。下关城建公司作为图腾公司股东，向图腾公司出借款项，应当与其签订借款合同或其他类似合同，双方未签订合同，根据图腾公司出具的《对账说明》和下关城建公司提供的付款凭证，款项用途标注为回购款的部分仅为2640万元，其他款项用途为往来款、代垫诉讼费用以及支付给摩尔公司的款项，华东公司不予认可是支付回购款。下关城建公司与图腾公司是否还有其他性质的款项往来，不能排除，摩尔公司是图腾公司全资设立的子

图腾公司系中外合资企业，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，董事会依据法律规定和公司章程行使职权。根据图腾公司章程，董事会有权批准和决定公司借款事项。2016年3月29日，图腾公司召开董事会，就回购业主房屋及回购款筹集渠道形成决议，华东公司作为图腾公司股东，派员出席董事会并在董事会决议上签名，故2016年3月29日形成的（2016）1号董事会决议对华东公司具有法律约束力，华东公司认为（2016）1号董事会决议超出董事会职权范围，对华东公司不产生效力的意见，一审法院不予采纳。下关城建公司是否向图腾公司出借回购款，出借数额是否超出其股权比例，是否有权向华东公司要求返还，是本

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏01民终9034号上诉人（原审原告）：南京市下关城市建设开发（集团）有限公司，住所地在南京市鼓楼区江东北路419号。法定代表人：徐建，该公司董事长。委托诉讼代理人：汪令钦，江苏法德永衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴明秀，江苏法德永衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南京华东国际美容美发博览城管理有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路5号……