股权转让纠纷 （2015）民提字第45号

本案系九洲华汉以金松一直未办理股权转让登记手续，致其合同目的无法实现为由，主张解除股权转让协议，返还转让费而引发的股权转让纠纷。根据本案已有证据和查明事实，九洲华汉与金松之间签订的股权转让协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面适当履行。按照协议约定，金松只是在“正式的股权变更前”作为持股代表人，正式转股一旦完毕，金松持股代表人的身份即应消失。且作为酬劳，给予金松“10%（最优惠形式的）管理股”。金松作为持股代表人还有义务“协助甲方，以最小的代价持续收购公司其他股东的（甚至全部）股份。”此外，金松收到200万转让款后，“股东缺位”这一不能召开股东会和变更股权登记的障碍或原因消除后，作为义务人的金松就应积极办理九洲华汉正式转入股东权益及身份的各项工作，即：召开股东会、通过股权转让事宜、正式办理工商股权变更登记。这些既是双方在协议中的约定，也是金松应尽的义务。原审判决一方面强调金松作为持股代表人的权利，另一方面却未提及金松应积极履行股权变更的义务，明显不当。本案金松的行为属于根本违约，主要理由如下：第一，股权转让协议书签订于2003年12月3日，九洲华汉在股权转让协议书签订后的当月

本案系九洲华汉以金松一直未办理股权转让登记手续，致其合同目的无法实现为由，主张解除股权转让协议，返还转让费而引发的股权转让纠纷。根据本案已有证据和查明事实，九洲华汉与金松之间签订的股权转让协议书是双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面适当履行。按照协议约定，金松只是在“正式的股权变更前”作为持股代表人，正式转股一旦完毕，金松持股代表人的身份即应消失。且作为酬劳，给予金松“10%（最优惠形式的）管理股”。金松作为持股代表人还有义务“协助甲方，以最小的代价持续收购公司其他股东的（甚至全部）股份。”此外，金松收到200万转让款后，“股东缺位”这一不能召开股东会和变更股权登记的障碍或原因消除后，作为

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民提字第45号申诉人（一审原告、二审被上诉人）：北京九洲华汉广告中心。法定代表人：张振江，总经理。委托代理人：刘惠军，北京市方舟律师事务所律师。被申诉人（一审被告、二审上诉人）：管国敏。委托代理人：梁柏贤，上海市汇中律师事务所律师。被申诉人（一审被告）：金松。委托代理人：梁柏贤，上海市汇中律师事务所律师。北京九洲华汉广告中心（以下简称九洲华汉……