股权转让纠纷 （2017）桂01民终2733号

不同小组的出资人转让出资不需经董事会备案是错误的。首先，公司董事会是公司的最高管理机构，对于公司股权变更如此重大事项，董事会都不知晓，这显然不符合常理。其次，根据《董事会决议》第三条规定，同一小组出资人之间的股权转让，其小组持股结构没有改变，尚需报董事会备案而不同小组出资人之间的股权转让，其小组持股结构已经发生改变，反而不用报董事会备案，这既不符合常理，也不符合公司一般管理法则。第三，同一小组出资人转让出资，持股代表所持股份不变，只需报董事会备案后即可办理。而不同小组出资人转让出资，持股代表所持股份有所变动，需变更工商登记中股东持股份额，因此，《董事会决议》第三条规定了在对外向行政部门办理变更工商登记时，需按《公司法》和《公司章程》规定办理，但不代表对内不需向董事会备案。最后，《董事会决议》第三条规定是为规范出资人转让出资程序而作出的，根据一般的生活经验法则和公司管理经验法则，结合上下文句意，《董事会决议》第三条规定前后两句话应是一体的，仅以第一句认为只有同一小组出资人转让出资才需报董事会备案，有断章取义之嫌。此规定的意思应为同一小组的出资人转让出资应当呈报董事会备案，不同小组之间的出

不同小组的出资人转让出资不需经董事会备案是错误的。首先，公司董事会是公司的最高管理机构，对于公司股权变更如此重大事项，董事会都不知晓，这显然不符合常理。其次，根据《董事会决议》第三条规定，同一小组出资人之间的股权转让，其小组持股结构没有改变，尚需报董事会备案而不同小组出资人之间的股权转让，其小组持股结构已经发生改变，反而不用报董事会备案，这既不符合常理，也不符合公司一般管理法则。第三，同一小组出资人转让出资，持股代表所持股份不变，只需报董事会备案后即可办理。而不同小组出资人转让出资，持股代表所持股份有所变动，需变更工商登记中股东持股份额，因此，《董事会决议》第三条规定了在对外向行政部门办理变更

广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂01民终2733号 上诉人（原审被告）：蒙启东，男，汉族，1957年7月7日出生，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：唐旭彬，广西贵诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃梦，广西贵诚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:何栋，男，汉族，1971年8月29日出生，住南宁市。 委托诉讼代理人：黄家巧，广西民族律师事务所律师。 委托诉讼……