股权转让纠纷 （2018）川05民初357号

本案的争议焦点首先是原被告双方签订的《股权转让协议》是否生效或是否有效的问题，然后才能解决协议是否应当继续履行、是否应当办理股权变更登记手续、被告方是否应当赔偿违约金五十万元的问题。对此，本院评述如下：本院认为，本案中原被告双方《股权转让协议》签订地是中华人民共和国四川省泸州市，合同约定管辖法院为合同签订地有管辖权的法院，但对法律适用未做选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，应当适用中华人民共和国法律作为处理双方争议的准据法。本案中，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款虽规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，但本案第三人归途公司系德国企业与境内企业共同设立的中外合资企业，在适用《中华人民共和国公司法》的同时还应当适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条第四款规定“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意”，原被告双方签订的《股权转让协议》中虽载明了“甲方转让其股权已获得公司股东会的批准、泸州临港自贸易投资有限公司自愿放弃优先购买标的股权”，但原告没有举示股东会决

本案的争议焦点首先是原被告双方签订的《股权转让协议》是否生效或是否有效的问题，然后才能解决协议是否应当继续履行、是否应当办理股权变更登记手续、被告方是否应当赔偿违约金五十万元的问题。对此，本院评述如下：本院认为，本案中原被告双方《股权转让协议》签订地是中华人民共和国四川省泸州市，合同约定管辖法院为合同签订地有管辖权的法院，但对法律适用未做选择，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，应当适用中华人民共和国法律作为处理双方争议的准据法。本案中，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款虽规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，但本案第三人归途公司系德国企

中华人民共和国四川省泸州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）川05民初357号原告：DCM贸易公司（DCMTradingGmbH）。住所地：德意志联邦共和国，瓦斯贝克，Bogenstraβe23,24647Wasbek。注册登记号：HRB14425KI。法定代表人：倪贵梅，执行董事。委托诉讼代理人：陈仕建，北京市惠城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李思静，北京市惠城（成都）律师事务……