股权转让纠纷 （2015）二中民二终字第149号

本案的争议焦点为韩菁所出资的510000元性质问题。韩菁在2012年时系欲通过出资510000元的方式入股致远公司，但致远公司并未增资。其后韩菁于2013年5月17日与王文仪签订了股权转让协议，受让了王文仪在致远公司中22%的股份，签署了新股东会决议并办理了工商变更登记，故韩菁实际成为致远公司股东系通过与该公司原股东的王文仪签订股权转让协议并办理了工商变更登记而来。因此，此时韩菁所出资的510000元的性质亦相应的由出资款变更为其受让王文仪在致远公司股份的股权转让款。韩菁未能举证证明其与王文仪所签订的股权转让协议非其真实意思的表示，且该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，故应为合法有效。韩菁通过支付股权转让对价合法持有致远公司22%的股份，相对应的认缴、实缴出资金额为330000元，王文仪已完成其出让股份的合同义务，致远公司亦配合完成了工商变更登记。虽然韩菁的出资额510000元高于其在致远公司中登记的实缴出资额，但是股权转让款与公司实缴出资额系不同含义，股权转让款可以高于原股权在公司中相对应的出资额。对韩菁所主张的510000元性质为投资款，减去注入公司资本的330000元后的18

本案的争议焦点为韩菁所出资的510000元性质问题。韩菁在2012年时系欲通过出资510000元的方式入股致远公司，但致远公司并未增资。其后韩菁于2013年5月17日与王文仪签订了股权转让协议，受让了王文仪在致远公司中22%的股份，签署了新股东会决议并办理了工商变更登记，故韩菁实际成为致远公司股东系通过与该公司原股东的王文仪签订股权转让协议并办理了工商变更登记而来。因此，此时韩菁所出资的510000元的性质亦相应的由出资款变更为其受让王文仪在致远公司股份的股权转让款。韩菁未能举证证明其与王文仪所签订的股权转让协议非其真实意思的表示，且该协议未违反法律、行政法规的强制性规定，故应为合法有效。韩菁

天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民二终字第149号上诉人（原审原告）韩菁，女，1976年1月14日出生，汉族，无职业，住天津市红桥区芥园道明华里*号楼6门***号。公民身份号码：1201051976********。委托代理人王余，天津华盛理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）天津致远建筑设计咨询有限公司，住所地天津市空港经济区保航路1号航空产业支持中心645G43。法定代……