合同纠纷 （2016）浙09民终787号
裁判要旨
《清算转让协议》载明的甲、乙双方虽然均为中天公司，但从内容来看，实质上该协议是中天公司股权的出让方与受让方在股权转让基准日就公司资产亏损的部分，约定由原股东补足的协议，故协议的实际主体，一方为协议表述中甲方后面括号里的原股东，另一方为协议表述中乙方后面括号里的新股东，协议并非主体混同的无意义的合同。章伟宁既作为协议一方主体之一，又作为协议的另一方主体之一，虽不符合合同签订的一般情形，但因章伟宁的身份既为原股东又为新股东，该合同签订情形有其现实意义。该协议约定，原股东承担股权转让基准日前中天公司的资产亏损，即原股东需向中天公司弥补亏损。中天公司以此获得向余安、杨锋、俞佳伟主张权利的资格，中天公司主体适格。余安、杨锋作为协议一方主体之一，在协议中确认了自己的股东身份。由于本案所涉纠纷是按协议对公司资产亏损予以补足的责任，而非股东对外责任的负担，故无论余安、杨锋是否以股东身份在工商部门登记，皆不影响其作为适格的被告参与本案诉讼并承担相应责任。该两人也不能以股东对外责任的有限性来抗辩其需依协议履行补足公司资产亏损的义务。至于协议中关于余安承担债务经核算后多退少补的约定，从文义上理解，系原股东之
摘要
《清算转让协议》载明的甲、乙双方虽然均为中天公司，但从内容来看，实质上该协议是中天公司股权的出让方与受让方在股权转让基准日就公司资产亏损的部分，约定由原股东补足的协议，故协议的实际主体，一方为协议表述中甲方后面括号里的原股东，另一方为协议表述中乙方后面括号里的新股东，协议并非主体混同的无意义的合同。章伟宁既作为协议一方主体之一，又作为协议的另一方主体之一，虽不符合合同签订的一般情形，但因章伟宁的身份既为原股东又为新股东，该合同签订情形有其现实意义。该协议约定，原股东承担股权转让基准日前中天公司的资产亏损，即原股东需向中天公司弥补亏损。中天公司以此获得向余安、杨锋、俞佳伟主张权利的资格，中天公司
正文（节选）
浙江省舟山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙09民终787号上诉人(原审被告)：杨锋，男，1981年5月27日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市高新区。委托诉讼代理人：周雨东,浙江易典律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜国华,浙江易典律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：舟山市浙东中天电器有限公司，住所地浙江省舟山市定海区解放西路221、223、225号一层。法定代表人：章伟宁，该公……