（2015）穗中法民二终字第379号

不同于对股份有限公司的公司架构、议事规则、信息披露等法律有严格规定，有限责任公司具有更强的人合性，管理上比较封闭，公司经营事项和财务账目无需对外公开，股东因此享有更多、更直接的参与公司事务的权利、途径，因此需对股东人数有所限制。否则，股东人数过多，协商解决公司事务的难度加大，股东会的功能、职权难以发挥，增加有限责任公司的治理成本，影响公司经营决策效率。《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。该规定即是对有限责任公司股东人数的限制。在原番禺市莲花山造纸厂转制过程中，政府安排由员工认购出资、但集合在工会名下并以工会名义购买番禺市莲花山造纸厂产权，取得的改制后企业的51%股权也登记在工会名下，上述对公司股东人数的限制规定即是原因之一。出资员工系工会持有股权的实际出资人自是不容置疑。而将员工出资集合在工会名下，由工会代持员工认购的股权，也是出资员工所认可的。从法律形式要件判断，工会才是莲花山公司的股东。《对番禺市莲花山造纸厂的批复》、《番禺市莲花山造纸厂产权转让合同》安排的产权购买人是工会；员工认购出资集合在工会名下，公司设立时验资确认工会而非出资员工是投

不同于对股份有限公司的公司架构、议事规则、信息披露等法律有严格规定，有限责任公司具有更强的人合性，管理上比较封闭，公司经营事项和财务账目无需对外公开，股东因此享有更多、更直接的参与公司事务的权利、途径，因此需对股东人数有所限制。否则，股东人数过多，协商解决公司事务的难度加大，股东会的功能、职权难以发挥，增加有限责任公司的治理成本，影响公司经营决策效率。《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。该规定即是对有限责任公司股东人数的限制。在原番禺市莲花山造纸厂转制过程中，政府安排由员工认购出资、但集合在工会名下并以工会名义购买番禺市莲花山造纸厂产权，取得的改制后企

广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2015)穗中法民二终字第379号上诉人(原审原告)：叶瑞明。被上诉人(原审被告)：广州番禺莲花山造纸有限公司。法定代表人：谢伟垣，董事长。委托代理人：张舰，广东合成泰律师事务所律师。上诉人叶瑞明因与被上诉人广州市番禺莲花山造纸有限公司（以下简称莲花山公司）新增资本认购纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第559号民事裁定，向本院……