民间借贷纠纷 （2014）青民二终字第9号

根据《公司法》规定，有限责任公司设立登记后，经股东会同意，股东可以向股东以外的人转让其股权，股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。股东转让股权的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记。本案中，苏贻国与柳道明未签订书面股权转让协议，亦未到公司登记机关办理核准变更登记；德胜公司未注销苏贻国的出资证明书并向柳道明签发出资证明书及修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，且苏贻国未提交有效证据证明柳道明按照其购买的股权比例参与了公司的利润分配，应认定为该股权转让行为未实际生效，故苏贻国要求柳道明承担还款责任，原审法院不予支持。依照《中华民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决驳回苏贻国的诉讼请求。一审案件受理费4，256元，由苏贻国负担。上诉人苏贻国不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。首先，本案双方关于德胜公司的股权转让协议成立并生效。（1）根据合同法规定，合

根据《公司法》规定，有限责任公司设立登记后，经股东会同意，股东可以向股东以外的人转让其股权，股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。股东转让股权的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记。本案中，苏贻国与柳道明未签订书面股权转让协议，亦未到公司登记机关办理核准变更登记；德胜公司未注销苏贻国的出资证明书并向柳道明签发出资证明书及修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，且苏贻国未提交有效证据证明柳道明按照其购买的股权比例参与了公司的利润分配，应认定为该股权转让行为未实际生效，故苏贻国要求柳道明承担还

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）青民二终字第9号上诉人（原审原告）苏贻国。委托代理人孔靖，山东琴岛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）柳道明。上诉人苏贻国因与被上诉人柳道明民间借贷纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2011）南民初字第71176号民事判决，于2013年11月5日向本院提起上诉。本院于2014年9月4日受理后，由代理审判员曲波担任审判长并主审，与代理审判员徐晓……