股权转让纠纷 （2014）连商终字第0112号

赵军和陆祥原来均系昱隆公司的股东，双方及陆刚签订的股份转让协议，是双方真实意思的表示，合法有效，赵军、陆祥均应当依约履行自己的义务。按照股份转让协议第五条的约定，陆祥在签订协议退出昱隆公司后，不得经营或不得参与经营昱隆公司现经销的益海嘉里公司的所有产品，赵军为此已给付陆祥及陆刚155万元，作为陆祥及陆刚退出昱隆公司的补偿。而陆祥通过其家庭经营的康宏销售中心从外地购进金龙鱼食用油等产品，并在连云港市场销售，给赵军所销售的益海嘉里公司产品市场经营以冲击，造成损失，故陆祥应当按照股份转让协议的约定给付赵军违约金，因赵军主张的违约金过高，原审法院酌情认定20万元。对于陆祥所称，康宏公司所经销的产品均由赵军实际控制的昱隆公司提供，双方继续合作的行为证明对股权转让协议第五条内容进行了变更，原审法院不予支持。因为康宏公司经销益海嘉里公司金龙鱼等品牌产品必须经过赵军同意，即由赵军提供，给赵军带来利润，而陆祥另外从其它地区购进上述产品，给赵军经销的益海嘉里公司金龙鱼等品牌产品造成损失，故应当支付赵军赵军违约金。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：陆祥于判决

赵军和陆祥原来均系昱隆公司的股东，双方及陆刚签订的股份转让协议，是双方真实意思的表示，合法有效，赵军、陆祥均应当依约履行自己的义务。按照股份转让协议第五条的约定，陆祥在签订协议退出昱隆公司后，不得经营或不得参与经营昱隆公司现经销的益海嘉里公司的所有产品，赵军为此已给付陆祥及陆刚155万元，作为陆祥及陆刚退出昱隆公司的补偿。而陆祥通过其家庭经营的康宏销售中心从外地购进金龙鱼食用油等产品，并在连云港市场销售，给赵军所销售的益海嘉里公司产品市场经营以冲击，造成损失，故陆祥应当按照股份转让协议的约定给付赵军违约金，因赵军主张的违约金过高，原审法院酌情认定20万元。对于陆祥所称，康宏公司所经销的产品均由

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）连商终字第0112号上诉人（原审被告）陆祥。委托代理人张雷，江苏明亮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）赵军。委托代理人朱晓冬，江苏云台山律师事务所律师。委托代理人张长平，江苏云台山律师事务所律师。上诉人陆祥因与被上诉人赵军股权转让纠纷一案，不服连云港市新浦区人民法院（2012）新商初字第0403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3……