合同纠纷 （2019）粤03民终20515号

“金南华公司以公司借款中的1600万元，以董事会名义决定代大寸金公司支付皇族公司货款的行为，违反了公司法禁止性规定而无效，应依无效返还的原则办理”“将金南华公司的营业收入代大寸金公司付皇族公司货款的决定，并非金南华公司股东会或董事会决定的，而是由大寸金公司和皇族公司2000年3月22日和2001年7月27日两份补充合同中约定后，金南华公司向皇族公司支付的。上述行为既违反了公司董事、经理不得损害公司财产的义务，也违反了公司财务会计的有关规定，违反上述公司法禁止性规定的行为无效，依法应当返还”（见6号判决书第30、31页）。最高人民法院认为：“向皇族公司支付的1600万元是否系金南华公司代替大寸金公司支付、以金南华公司的营业收入扣除正常开支和皇族公司当期应得的分红后，用于归还大寸金公司《迎请（购销）合同》剩余欠款的行为是否无效或部分无效、大寸金公司没有付清货款是否应承担违约责任等，均不属于本案审理范围”（见6号判决书第47页）。皇族公司认为，上述问题均属于本案审理范围，故起诉时提交了海南省三亚市中级人民法院作出的（2004）三亚民二初字第6号民事判决书、（2005）三亚执字第13-2号民事

“金南华公司以公司借款中的1600万元，以董事会名义决定代大寸金公司支付皇族公司货款的行为，违反了公司法禁止性规定而无效，应依无效返还的原则办理”“将金南华公司的营业收入代大寸金公司付皇族公司货款的决定，并非金南华公司股东会或董事会决定的，而是由大寸金公司和皇族公司2000年3月22日和2001年7月27日两份补充合同中约定后，金南华公司向皇族公司支付的。上述行为既违反了公司董事、经理不得损害公司财产的义务，也违反了公司财务会计的有关规定，违反上述公司法禁止性规定的行为无效，依法应当返还”（见6号判决书第30、31页）。最高人民法院认为：“向皇族公司支付的1600万元是否系金南华公司代替大寸金

广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤03民终20515号上诉人（原审原告）：深圳皇族珠宝艺术有限公司。住所地：广东省深圳市南山区蛇口临海路半岛花园A区九栋云和阁3B-3C。组织机构代码：61881909-3。法定代表人：丁建河，董事长。委托诉讼代理人：林海，广东逸生律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈志耕，北京市纵横律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宁波大榭开发区大寸金经贸有……