股权转让纠纷 （2013）浙杭商终字第2152号

濮元强和何利锋、吴丽威签订协议，受让何利锋、吴丽威所持御宇公司的股权，目的在于完成工商变更登记，取得御宇公司的全部股权。但由于御宇公司在股东何利锋、吴丽威退出后，公司性质变为一人有限责任公司。根据法律规定，一人有限公司自认公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。故在缴足章程规定的出资额前，御宇公司无法完成变更登记。从协议约定的内容以及各方陈述分析，协议签订之时，各方对此均无充分认识，只简单认为签订了退股协议书、各方配合办理等即可完成变更登记。在此情况下，现各方无法就缴足认缴资金等达成新的协议，故协议中约定的股权变更登记等内容实际无法履行，股权转让未能最终完成，濮元强的合同目的不能实现。原审法院对何利锋、吴丽威要求濮元强支付股权转让款并支付逾期利息损失的诉请不予支持并无不当。综上，原审判决适用法律正确，程序合法，何利锋、吴丽威的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1811元，由何利锋、吴丽威负担。本判决为终审判决。审判长　　王依群审判员　　张　敏

濮元强和何利锋、吴丽威签订协议，受让何利锋、吴丽威所持御宇公司的股权，目的在于完成工商变更登记，取得御宇公司的全部股权。但由于御宇公司在股东何利锋、吴丽威退出后，公司性质变为一人有限责任公司。根据法律规定，一人有限公司自认公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。故在缴足章程规定的出资额前，御宇公司无法完成变更登记。从协议约定的内容以及各方陈述分析，协议签订之时，各方对此均无充分认识，只简单认为签订了退股协议书、各方配合办理等即可完成变更登记。在此情况下，现各方无法就缴足认缴资金等达成新的协议，故协议中约定的股权变更登记等内容实际无法履行，股权转让未能最终完成，濮元强的合同目的不能实现。

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙杭商终字第2152号上诉人（原审原告）何利锋。上诉人（原审原告）吴丽威。两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）何少峰。被上诉人（原审被告）濮元强。上诉人何利锋、吴丽威因与被上诉人濮元强股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2013）杭滨商初字第518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了……