合同纠纷 （2021）京03民终8973号

姚依群与壹壹天使公司、保利象渊中心签订的《合伙协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。《合伙协议》约定姚依群作为有限合伙人加入合伙企业，并对已投入资金享有到期后收回投资并取得收益的权利，现舟山壹创在协议约定的投资期限未届满之时就已注销，该合伙协议已经不能实际履行，姚依群的合同目的不能实现，壹壹天使公司、保利象渊中心作为《合伙协议》的签订方及负责合伙事务执行的普通合伙人应对舟山壹创的注销及造成的后果承担违约责任；同时，从产品募集说明书、舟山壹创的成立时间、合伙人登记、注销情况以及壹壹天使公司关于其未参与舟山壹创实际运营的陈述看，壹壹天使公司、保利象渊中心与姚依群签订《合伙协议》的真实目的并非设立合伙企业并实际运营，而是姚依群投入资金、壹壹天使公司与保利象渊中心到期返还收益的关系，故姚依群要求壹壹天使公司、保利象渊中心返还280万元投资款的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。对姚依群主张的预期收益能否支持，应综合产品募集说明书、《合伙协议》以及其后《调解协议书》情况判定，其中：产品募集说明书写明10％预期年化收益，《合伙协议》及《有限合伙人确认

姚依群与壹壹天使公司、保利象渊中心签订的《合伙协议》，系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。《合伙协议》约定姚依群作为有限合伙人加入合伙企业，并对已投入资金享有到期后收回投资并取得收益的权利，现舟山壹创在协议约定的投资期限未届满之时就已注销，该合伙协议已经不能实际履行，姚依群的合同目的不能实现，壹壹天使公司、保利象渊中心作为《合伙协议》的签订方及负责合伙事务执行的普通合伙人应对舟山壹创的注销及造成的后果承担违约责任；同时，从产品募集说明书、舟山壹创的成立时间、合伙人登记、注销情况以及壹壹天使公司关于其未参与舟山壹创实际运营的陈述看，壹壹天使公司、保利象渊

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京03民终8973号上诉人（原审被告）：北京壹壹天使资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区工人体育场北路****等**内裙房**515内**。法定代表人：李莹石，经理。委托诉讼代理人：张凯，北京智都律师事务所律师。上诉人（原审被告）：保利象渊（固安）基金管理中心（有限合伙），主要经营场所河北省廊坊市固安县新兴产业示范区。执行事务合伙人：保利科技防务……