股权转让纠纷 （2015）筑民再终字第12号

公司清算应当依照法律规定成立清算组、制定清算方案、分配剩余财产的程序进行。本案中陈久跃与罗海霖签订《股权转让协议》后，即参与西塞罗公司的经营管理及参加股东会，西塞罗公司虽未办理相应的公司股东变更登记手续，但不影响陈久跃作为西塞罗公司股东身份的认定。西塞罗公司虽进行了清算，但因双方对以西塞罗公司名义签订的合同中的部分合同所涉业务应属陈久跃的挂靠业务还是西塞罗公司的业务存在争议，结合双方签订的《关于贵州西塞罗新能源有限公司清算与贵州悦城西塞罗新能源有限公司陈久跃股权转让的协议》中约定对双方不清楚的账务往来问题由双方进一步查清确认的内容，应当认定西塞罗公司尚未按照公司法的相关规定清算完毕，由此该协议中约定由西塞罗公司先清退陈久跃投资款60万元的条款因违反公司法关于公司清算的相关程序应属无效。综上，陈久跃基于无效的协议条款提出的诉请理应不能得到支持，原审法院重审后判决驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。上诉人陈久跃认为《关于贵州西塞罗新能源有限公司清算与贵州悦城西塞罗新能源有限公司陈久跃股份转让的协议》应属有效，该上诉主张与本案事实不符，本院不予采纳。另上诉人陈久跃认为本案是清退投资款纠纷，

公司清算应当依照法律规定成立清算组、制定清算方案、分配剩余财产的程序进行。本案中陈久跃与罗海霖签订《股权转让协议》后，即参与西塞罗公司的经营管理及参加股东会，西塞罗公司虽未办理相应的公司股东变更登记手续，但不影响陈久跃作为西塞罗公司股东身份的认定。西塞罗公司虽进行了清算，但因双方对以西塞罗公司名义签订的合同中的部分合同所涉业务应属陈久跃的挂靠业务还是西塞罗公司的业务存在争议，结合双方签订的《关于贵州西塞罗新能源有限公司清算与贵州悦城西塞罗新能源有限公司陈久跃股权转让的协议》中约定对双方不清楚的账务往来问题由双方进一步查清确认的内容，应当认定西塞罗公司尚未按照公司法的相关规定清算完毕，由此该协议

贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)筑民再终字第12号上诉人(原审原告)陈久跃，男，1964年4月7日出生，汉族，住贵阳市云岩区北京路**号*单元附**号。委托代理人汪晓迅，贵州维拓律师事务所律师。委托代理人刘东来，贵州维拓律师事务所实习律师。被上诉人(原审被告)刘传明，男，1972年8月4日出生，汉族，住贵阳市南明区四方河山水黔城*组团*栋*单元*层*号。委托代理人陈真真、刘钰……