买卖合同纠纷 （2014）苏中商终字第00379号

本案争议的焦点为涉案买卖合同的相对方如何认定的问题。首先，签订合同的供方振苏公司砖瓦四厂与振苏公司的关系，振苏公司称砖瓦四厂系其内设机构，没有经过工商登记，天泰公司也没有提交证据证明振苏公司砖瓦四厂可以单独作为诉讼主体的证据，因此，振苏公司对其内设机构对外的法律行为享受权利、承担义务，并无不当，因此，振苏公司可以作为合同的一方当事人。其次，季某某以天泰公司委托代理人的名义对外签订涉案买卖合同，但振苏公司没有提交证据证明季某某在签订合同时具有代理天泰公司签订买卖合同的权利，在此情况下，季某某签订的合同是否对天泰公司具有约束力，需认定季某某是否对天泰公司构成表见代理。涉案合同除需方委托代理人一栏有季某某签名外，还加盖了天泰公司昆山华强项目部资料专用章，振苏公司作为企业法人，应当知道资料专用章仅能用于技术资料管理或者报审施工资料等专门用途，而不能用于对外签订合同，故振苏公司作为合同的相对方在合同签订时未能尽到审慎的注意义务。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，现有证据不足以认定季某某的行为构成表见代理。再次，在欠付货款事实发生后，季某某出具的承诺书明确该债务系其本人的债务，由其本人

本案争议的焦点为涉案买卖合同的相对方如何认定的问题。首先，签订合同的供方振苏公司砖瓦四厂与振苏公司的关系，振苏公司称砖瓦四厂系其内设机构，没有经过工商登记，天泰公司也没有提交证据证明振苏公司砖瓦四厂可以单独作为诉讼主体的证据，因此，振苏公司对其内设机构对外的法律行为享受权利、承担义务，并无不当，因此，振苏公司可以作为合同的一方当事人。其次，季某某以天泰公司委托代理人的名义对外签订涉案买卖合同，但振苏公司没有提交证据证明季某某在签订合同时具有代理天泰公司签订买卖合同的权利，在此情况下，季某某签订的合同是否对天泰公司具有约束力，需认定季某某是否对天泰公司构成表见代理。涉案合同除需方委托代理人一栏有

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00379号上诉人（原审原告）上海振苏实业公司，住所地江苏省昆山市张浦镇港口。法定代表人陈龙喜，该公司董事长。被上诉人（原审被告）南通天泰建设工程有限公司，住所地江苏省南通市港闸区唐闸河东南憩亭北首。法定代表人朱正平，该公司董事长。上诉人上海振苏实业公司（以下简称振苏公司）与被上诉人南通天泰建设工程有限公司（以下简称天泰公司）买卖合……