股权转让纠纷 （2016）沪01民终7271号

本案的主要争议焦点是：1、双方对于合同约定的“注册流动资金”的理解存在分歧；2、徐建平、舒华与侯仁珏、陈佳裔对于合同约定的股权转让价格构成存在分歧；3、系争合同约定的股权转让是否已实际完成？4、徐建平、舒华是否有权解除合同？对于上述主要争议，一审法院依据认定事实和相关法律法规的规定，予以综合分析如下：一、关于对合同约定的“注册流动资金”的理解问题。一审法院认为，徐建平、舒华与侯仁珏、陈佳裔双方对《公司股权转让合同书》第四条第4款中“注册流动资金”的理解有争议，徐建平、舒华认为是流动资金，侯仁珏、陈佳裔则认为应指注册资金。但是，在该合同第二条“标的公司的股东及股权比例情况”中明确记明，“公司注册资本为人民币30万元”，显然，在该合同中所记载的“注册资本”和“注册流动资金”并非同一概念，故不能将“注册流动资金”理解为“注册资本”。侯仁珏、陈佳裔所称的注册资金，因合同中没有出现该概念，公司除资本注册外，也没有过单纯的资金注册，其所指应是注册资本范畴，但这与合同记载明显不符，混淆了合同中出现的“注册资本”和“注册流动资金”两个不同的概念。故对侯仁珏、陈佳裔的理解意见，一审法院不予采纳。一审法院

本案的主要争议焦点是：1、双方对于合同约定的“注册流动资金”的理解存在分歧；2、徐建平、舒华与侯仁珏、陈佳裔对于合同约定的股权转让价格构成存在分歧；3、系争合同约定的股权转让是否已实际完成？4、徐建平、舒华是否有权解除合同？对于上述主要争议，一审法院依据认定事实和相关法律法规的规定，予以综合分析如下：一、关于对合同约定的“注册流动资金”的理解问题。一审法院认为，徐建平、舒华与侯仁珏、陈佳裔双方对《公司股权转让合同书》第四条第4款中“注册流动资金”的理解有争议，徐建平、舒华认为是流动资金，侯仁珏、陈佳裔则认为应指注册资金。但是，在该合同第二条“标的公司的股东及股权比例情况”中明确记明，“公司注册

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终7271号上诉人（原审原告、反诉被告）：徐建平，男，1964年7月26日生，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人（原审原告、反诉被告）：舒华，女，1975年8月17日生，汉族，住广东省深圳市福田区。以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：龚锡南，上海市新华律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：侯仁珏，女，1948年3月28日生，汉族，住……