股权转让纠纷 （2019）最高法民终807号

同济堂公司提出的反诉实质是对合同解除的异议之诉，已超过了法定期限，并以此驳回同济堂公司的反诉请求，属于法律适用错误。桂溪公司无权代表云祖公司发送《关于解除、及其附件的函》（以下简称《解除函》）。同济堂公司未曾收到《解除函》。桂溪公司之后签订备忘录的行为可以证明双方均具有继续履行合同的真实意思表示。异议之诉是针对合同解除而言，同济堂公司的反诉则是要求继续履行合同，不是对合同解除的异议之诉。原审法院以此为由驳回同济堂公司的反诉，属于法律适用错误。各方当事人对于本案属于股权转让纠纷、案涉合作协议依法有效均无异议，而原审法院认定解除合同行为的效力并征求同济堂公司是否变更反诉请求属于违法行使释明权。（三）原审程序存在诸多不当、违法情形。无论是云祖公司的本诉请求，还是同济堂公司的反诉请求，均未要求解除合同，原审判决第一项明显超出了当事人的诉讼请求。 云祖公司、桂溪公司辩称，同济堂公司负有按时足额履行支付股权转让款的义务。同济堂公司违约，不享有先履行抗辩权。云祖公司、桂溪公司有权采取救济措施，与灵康公司达成协议。桂溪公司、云祖公司与灵康公司的调解协议已经人民法院依法确认并生效，且处于正常履行中。案涉

同济堂公司提出的反诉实质是对合同解除的异议之诉，已超过了法定期限，并以此驳回同济堂公司的反诉请求，属于法律适用错误。桂溪公司无权代表云祖公司发送《关于解除、及其附件的函》（以下简称《解除函》）。同济堂公司未曾收到《解除函》。桂溪公司之后签订备忘录的行为可以证明双方均具有继续履行合同的真实意思表示。异议之诉是针对合同解除而言，同济堂公司的反诉则是要求继续履行合同，不是对合同解除的异议之诉。原审法院以此为由驳回同济堂公司的反诉，属于法律适用错误。各方当事人对于本案属于股权转让纠纷、案涉合作协议依法有效均无异议，而原审法院认定解除合同行为的效力并征求同济堂公司是否变更反诉请求属于违法行使释明权。（三

中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终807号 上诉人（原审被告、反诉原告）：湖北同济堂投资控股有限公司。住所地：湖北省武汉经济技术开发区珠山湖大道223号。 法定代表人：张美华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：苏德栋，国浩律师（北京）事务所律师。 委托诉讼代理人：刘思，国浩律师（北京）事务所律师。 上诉人（原审被告）：四川华信惠康健康管理有限公司。住所地：四川省成……