（2016）豫13行终87号

被告南阳市工商行政管理局依照法律规定，有权对辖区内的工商企业进行变更登记。但经对本案被诉行政行为合法性审查，该变更登记行为存在：一是申请变更登记提交的证据材料不合法。股东会、董事会召开形式不合法，原告和所派董事未收到通知，其所形成的决议无原告和原告所派董事，副董事长的签字；二是会议决议内容违法。原告在2012年2月已通知高速公司委派的董事王士教更换为倪军。高速公司2012年4月5日股东会、董事会决议认可原告委派的倪军、王斌二名董事，且任命倪军为副董事长，而申请变更登记所提交的2014年第一次（临时）股东会决议和董事会决议仍将是国家公务员，且在2012年2月26日已通知高速公司并形成决议，不再委派王士教为董事的王士教继续留任董事，而把倪军排除在外，侵犯小股东合法权益；三是申请变更登记时未提交两个会议决议，无另一股东和董事签字盖章的合法依据；四是被告的登记行为虽为形式审查，但在登记前原告已向其提交异议材料，并经听证，就原告作为股东之一未参加两个会议，会议决议违法，无效，申请材料加盖印章不合法，委派董事记载错误，已启用新印章等作了说明和提醒，应当能引起被告的注意义务；五是被告的听证程序不合法

被告南阳市工商行政管理局依照法律规定，有权对辖区内的工商企业进行变更登记。但经对本案被诉行政行为合法性审查，该变更登记行为存在：一是申请变更登记提交的证据材料不合法。股东会、董事会召开形式不合法，原告和所派董事未收到通知，其所形成的决议无原告和原告所派董事，副董事长的签字；二是会议决议内容违法。原告在2012年2月已通知高速公司委派的董事王士教更换为倪军。高速公司2012年4月5日股东会、董事会决议认可原告委派的倪军、王斌二名董事，且任命倪军为副董事长，而申请变更登记所提交的2014年第一次（临时）股东会决议和董事会决议仍将是国家公务员，且在2012年2月26日已通知高速公司并形成决议，不再委

河南省南阳市中级人民法院行 政 判 决 书（2016）豫13行终87号上诉人（一审被告）南阳市工商行政管理局。法定代表人张振玺，任局长。出庭应诉负责人赵天玉，任副局长。委托代理人曹玉东，该局工作人员。委托代理人姚长军，河南雷雨律师事务所律师。被上诉人（一审原告）南阳市通盛实业有限公司。法定代表人倪军，任董事长。委托代理人花金昌，河南明天律师事务所律师。委托代理人薛强，河南博音律师事务所律师。被上诉……