（2017）苏08行终78号

主要争议焦点为原告苗锦兵取得的140万元款项属于天龙公司利润分红还是其转让股权的所得。本案中，相关争议的产生源自天龙公司2011年11月27日的《股东会决议》，从该决议的主要内容能够判定决议约定了第三人谷军如收购天龙公司的三项具体构成，分别为公司利润和股本金、债权债务，该三项约定均应视为第三人谷军如收购公司股权的对价，并非是分配天龙公司利润的决议。一审庭审中，原告苗锦兵主张《股权转让协议》和相关工商变更登记约定的平价转让能够证明140万元系公司利润的分配，且公司账簿中2011年12月21日的“预付款审批单”明确表述向胡永明退还了利润分成，而法院生效判决亦明确140万元属于利润分红。一审认为，原告提交的“预付款审批单”系复印件，第三人谷军如和天龙公司均否认存在该审批单，而被告地税五分局依法对天龙公司会计凭证作了全面的核查，并未发现天龙公司当年有可分配利润和上述“预付款审批单”，天龙公司亦未按照《中华人民共和国公司法》有关分配公司利润的规定履行相关程序。涉案民间借贷纠纷案件的法院裁判文书中有关“140万元为苗锦兵的分得利润”的表述系对230万元结算款构成的叙述，均源自当事人的陈述，不能作为

主要争议焦点为原告苗锦兵取得的140万元款项属于天龙公司利润分红还是其转让股权的所得。本案中，相关争议的产生源自天龙公司2011年11月27日的《股东会决议》，从该决议的主要内容能够判定决议约定了第三人谷军如收购天龙公司的三项具体构成，分别为公司利润和股本金、债权债务，该三项约定均应视为第三人谷军如收购公司股权的对价，并非是分配天龙公司利润的决议。一审庭审中，原告苗锦兵主张《股权转让协议》和相关工商变更登记约定的平价转让能够证明140万元系公司利润的分配，且公司账簿中2011年12月21日的“预付款审批单”明确表述向胡永明退还了利润分成，而法院生效判决亦明确140万元属于利润分红。一审认为，原

江苏省淮安市中级人民法院行 政 判 决 书（2017）苏08行终78号上诉人（一审原告）苗锦兵，男，汉族，1961年3月15日出生，无业，住淮安市淮阴区。委托代理人黄俊华，江苏淮宁律师事务所律师。委托代理人孙婕，江苏淮宁律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告）江苏省淮安地方税务局第五税务分局，住所地淮安市翔宇北道3号。负责人赵剑峒，该分局局长。委托代理人汤瑾瑜，该分局工作人员。委托代理人韩丽丽，江……