合同纠纷 （2019）京03民初411号

民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。2009年7月8日，中珩迦公司与诚通嘉业公司签订《协议1》，约定双方合作开发“新星家园”，确定了双方在项目公司中的股权比例及项目转让后的利益分配比例。根据当事人的意思表示内容，中珩迦公司与诚通嘉业公司以共同入股项目公司的方式建立合作开发房地产合同关系。《协议1》履行中，因未完成目标股权的工商变更登记（股权变更登记）手续，双方于2014年协商变更《协议1》，另签《协议2》约定：诚通嘉业公司出资收购中珩迦公司目标股权及项下所有权益，计为3000万元投资款及2亿元投资溢价款。根据法律规定，当事人协商一致，可以变更合同。《协议2》是《协议1》在履行过程中双方对原合作开发法律关系的变更及变更后权利义务的明确。不能以当事人对《协议1》设定法律关系变更的事实，否认原法律关系的存在；更不能以《协议2》所设定的变更后的出资权益的转让关系替代原合作开发法律关系。最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定：合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款

民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。2009年7月8日，中珩迦公司与诚通嘉业公司签订《协议1》，约定双方合作开发“新星家园”，确定了双方在项目公司中的股权比例及项目转让后的利益分配比例。根据当事人的意思表示内容，中珩迦公司与诚通嘉业公司以共同入股项目公司的方式建立合作开发房地产合同关系。《协议1》履行中，因未完成目标股权的工商变更登记（股权变更登记）手续，双方于2014年协商变更《协议1》，另签《协议2》约定：诚通嘉业公司出资收购中珩迦公司目标股权及项下所有权益，计为3000万元投资款及2亿元投资溢价款。根据法律规定，当事人协商一致，可以变更合同。《协议2》是

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初411号原告：北京中珩迦投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路三号院2号楼A1001号。法定代表人：张晔，经理。委托诉讼代理人：白继坤，北京市长济律师事务所律师。委托诉讼代理人：常志强，男，1959年1月17日出生，北京中珩迦投资管理有限公司会计，住北京市海淀区。被告：北京诚通嘉业投资管理有限公司，住所地北京市怀柔区开放路113号……