股权转让纠纷 （2015）青民二商终字第1134号

一、退股协议是否是股权转让协议？二、股权款的支付主体如何确定？关于争议一，一审法院认为本案退股协议实际上是股权转让协议。理由是，该协议由当事人签字认可，系当事人的真实意思表示，成立有效。从双方协议的内容来看具有股东之间相互转让股权的意思表示，退股并不是法律术语，通常理解为撤资，而本案不属于股东抽逃出资的情形，本案双方签订的协议约定，全体股东均同意滕国霞自愿退出所持公司10%的股份，该股权由其他股东协商处理，这清楚表明滕国霞没有要保留其股权的意思表示，尽管该协议字面上没有明确股权受让主体为姚剑、董长宽，但“股权由其他股东协商处理”的内容实质为姚剑、董长宽有共同受让滕国霞股权的意思表示，这种股东之间的股权转让并不损害公司的利益，而抽逃出资的表现是公司的股东在公司成立后将所缴出资以明示或暗中撤回，但仍保留股东身份及出资份额，将属于公司的财产据为己有，这已影响到公司资本的维持，这是法律所明令禁止的，第三人公司章程显示滕国霞出资10万元，而其应得的款项是50万元，两者的区别也证明滕国霞不存在抽逃出资，而是股权转让时的交易价格。协议第三条“股权转让及给付方式”条款亦明示此协议属股权转让。综上，该协

一、退股协议是否是股权转让协议？二、股权款的支付主体如何确定？关于争议一，一审法院认为本案退股协议实际上是股权转让协议。理由是，该协议由当事人签字认可，系当事人的真实意思表示，成立有效。从双方协议的内容来看具有股东之间相互转让股权的意思表示，退股并不是法律术语，通常理解为撤资，而本案不属于股东抽逃出资的情形，本案双方签订的协议约定，全体股东均同意滕国霞自愿退出所持公司10%的股份，该股权由其他股东协商处理，这清楚表明滕国霞没有要保留其股权的意思表示，尽管该协议字面上没有明确股权受让主体为姚剑、董长宽，但“股权由其他股东协商处理”的内容实质为姚剑、董长宽有共同受让滕国霞股权的意思表示，这种股东之

山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）青民二商终字第1134号上诉人（原审被告）姚剑。委托代理人颜飞，北京大成（青岛）律师事务所律师。上诉人（原审被告）董长宽。委托代理人朱坤建，北京大成（青岛）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）滕国霞。委托代理人丁军，山东凯恩律师事务所律师。原审第三人青岛新天地能源科技有限公司。法定代表人田艳红，公司执行董事。上诉人姚剑、上诉人董长宽与被上诉人滕……