民间借贷纠纷 （2015）乌中民一终字第476号

在蔡建兴的撮合下，2012年11月5日吴伊生、者芳萍、蔡建兴共同成立了伊犁大悦城贸易有限公司。由于经营不善，2013年5月15日，三人共同签订的《伊犁大悦城股东合同书》，约定：“一、乙方（者芳萍）和丙方（蔡建兴）将股权转让给甲方（吴伊生），自协议签订之日起，乙方和丙方与甲方的股东关系转化为债权债务关系，乙方和丙方不再是大悦城的股东；三、现乙方和丙方退出大悦城股东，因大悦城亏损300万元，按照乙方出资额占大悦城30%股权计算，乙方退出股东应为大悦城支付90万元。因为乙方为大悦城垫付装修费52万元（不含装修工程质量保证金）扣除乙方应为大悦城支付的90万元，乙方应为甲方返还38万元。乙方所欠甲方38万元，待偿还截止日附带银行贷款利息，由乙方为甲方出具借款，并给予偿还……”。之后，者芳萍向吴伊生出具借条：“今借到吴伊生人民币叁拾捌万元整。”庭审中，吴伊生、者芳萍均认可，双方不存在借款事实，借条所反映的38万元实为《股东合同书》中约定的者芳萍应当向大悦城公司支付的款项。但该《股东合同书》中将者芳萍应当支付给大悦城公司的款项，约定为直接向股东吴伊生支付，违反了公司法的规定。大悦城公司作为有限责任公

在蔡建兴的撮合下，2012年11月5日吴伊生、者芳萍、蔡建兴共同成立了伊犁大悦城贸易有限公司。由于经营不善，2013年5月15日，三人共同签订的《伊犁大悦城股东合同书》，约定：“一、乙方（者芳萍）和丙方（蔡建兴）将股权转让给甲方（吴伊生），自协议签订之日起，乙方和丙方与甲方的股东关系转化为债权债务关系，乙方和丙方不再是大悦城的股东；三、现乙方和丙方退出大悦城股东，因大悦城亏损300万元，按照乙方出资额占大悦城30%股权计算，乙方退出股东应为大悦城支付90万元。因为乙方为大悦城垫付装修费52万元（不含装修工程质量保证金）扣除乙方应为大悦城支付的90万元，乙方应为甲方返还38万元。乙方所欠甲方38

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）乌中民一终字第476号上诉人（原审原告）：吴伊生，男，1974年10月1日出生，汉族，伊犁大悦城贸易有限公司经理，住新疆伊宁市解放西路绿洲9号小区。委托代理人：范茹君黛，新疆恒瑞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：者芳萍，女，1970年11月28日出生，回族，无固定职业，住乌鲁木齐市长春路领秀新城小区。上诉人吴伊生因与被上诉人者……