合伙协议纠纷 （2015）益法民一初字第5号

本案为合伙企业纠纷。双方争议的焦点问题是：吴根高、银建公司之间诉争的协议是否有效，银建公司是否应将讼争的房产过户至吴根高名下并归其所有。本案中银建公司、蓝盾公司，吴根高之间先后出现了数个相互关联的协议，吴根高据以主张权利的协议只是数个协议中的一个，因此要确认其中一个协议的效力，必须结合其他协议的约定予以综合分析认定。首先看银建公司与蓝盾公司签定的第一个协议，双方约定利用银建公司公司资质，并以银建公司出资现金600万元,占股49%，蓝盾公司投入现金1000万元，占股51%的合作方式开发品阁楼项目，并按投资股份分享利润和承担风险，该协议符合合伙企业的表面特征，但由于其实际运行方式不符合公司法的相关规定，双方又签订了补充协议，蓝盾公司以投资人的身份，在投资金额和风险、利润负担比例不变的情况下，在不设立项目公司的情况下，利用银建公司资质，继续开发品阁楼项目。此后吴根高又通过和银建公司、蓝盾公司签订协议的方式，以40万元的投资款成为银建公司的投资人，并与蓝盾公司在51%的范围内共同承担风险和分享利润，但吴根高、蓝盾公司均未进行股东工商注册登记，均不是银建公司的注册登记股东。本案吴根高据以主张权利

本案为合伙企业纠纷。双方争议的焦点问题是：吴根高、银建公司之间诉争的协议是否有效，银建公司是否应将讼争的房产过户至吴根高名下并归其所有。本案中银建公司、蓝盾公司，吴根高之间先后出现了数个相互关联的协议，吴根高据以主张权利的协议只是数个协议中的一个，因此要确认其中一个协议的效力，必须结合其他协议的约定予以综合分析认定。首先看银建公司与蓝盾公司签定的第一个协议，双方约定利用银建公司公司资质，并以银建公司出资现金600万元,占股49%，蓝盾公司投入现金1000万元，占股51%的合作方式开发品阁楼项目，并按投资股份分享利润和承担风险，该协议符合合伙企业的表面特征，但由于其实际运行方式不符合公司法的相关

湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）益法民一初字第5号原告吴根高。委托代理人江云辉，湖南万维律师事务所律师。被告益阳银建房地产开发有限公司。法定代表人李新建，该公司总经理。委托代理人李科，湖南天声律师事务所律师。委托代理人姚海华，湖南天声律师事务所律师。第三人深圳市蓝盾防水工程有限公司。法定代表人童祖元，该公司董事长。原告吴根高与被告益阳银建房地产开发有限公司（以下简称银建公司）……