股权转让纠纷 （2019）沪01民终11646号

来敏利、刘琼及朱某签订的《股权转让协议》明确了由刘琼承担标的公司所涉（2017）沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件项下的债务，相应的，来敏利及朱某受让刘琼股权的转让款金额也是以此为基础的。如来敏利、刘琼及朱某对上述案件债务承担予以变更，各方应明确约定免除刘琼承担上述债务的责任。但此后的《补充协议》中并无相应免除刘琼责任的约定，故刘琼关于《补充协议》变更了相应约定的主张，一审法院不予采纳。此外，（2017）沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件所涉款项系标的公司在2015年募集的资金，而来敏利最初是在2017年7月通过增资的方式成为标的公司股东，在股东分担公司债务层面上，前述公司债务应与来敏利无关。综上，来敏利已实际承担了标的公司的债务，来敏利有权依据《股权转让协议》的约定向刘琼追偿。刘琼应当偿还来敏利垫付的债务并赔偿利息损失。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、刘琼应于判决生效之日起十日内偿还来敏利245万元；二、刘琼应于判决生效之日起十日内偿付来敏利利息（以245万元为基数，自2018年8月21日起算至本判决

来敏利、刘琼及朱某签订的《股权转让协议》明确了由刘琼承担标的公司所涉（2017）沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件项下的债务，相应的，来敏利及朱某受让刘琼股权的转让款金额也是以此为基础的。如来敏利、刘琼及朱某对上述案件债务承担予以变更，各方应明确约定免除刘琼承担上述债务的责任。但此后的《补充协议》中并无相应免除刘琼责任的约定，故刘琼关于《补充协议》变更了相应约定的主张，一审法院不予采纳。此外，（2017）沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件所涉款项系标的公司在2015年募集的资金，而来敏利最初是在2017年7月通过增资的方式成为标的公司股东，在股东

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11646号上诉人（原审被告）：刘琼，女，1983年3月23日生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：王智，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：来敏利，女，1963年8月3日生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：王磊鸣，上海市理诚律师事务所律师。上诉人刘琼因与被上诉人来敏利股权转让纠纷一案，不服上海……