股权转让纠纷 （2016）沪01民初132号之二

本案系涉外股权转让纠纷，现被告对本案管辖权提出异议，本院针对管辖权异议的审查应适用法院地法，即我国内地法律。双方当事人针对本案管辖权的争议在于：一、原告方与被告香港龙峰公司签署的股权转让协议中的约定管辖条款是否有效；二、上述约定管辖条款是否具有排他性质，即是否排除了内地法院的管辖权；三、上海福来公司、任国龙作为本案被告的适格性审查是否必要，其管辖权如何确定？本院对此分述如下：第一，关于系争股权转让的协议中约定管辖条款的效力问题。本院认为，原告方与被告香港龙峰公司之间就A公司的股权转让事宜先后签订了一系列协议，后续签订的每一份协议均对之前协议中某一条或多条内容进行了变更及补充约定，由于这些协议内容都是针对A公司股权转让的同一事项，故应当认为所有协议构成一个整体，后续的变更及补充约定具有较高的效力，之前协议中被变更或修改的内容已失效。关于双方约定的争议解决条款，2010年6月19日的《股份买卖协议》及《补充协议二》中均约定了仲裁条款，2011年12月10日的《协议书》中则将仲裁条款变更为香港法院诉讼，最终2012年8月23日的《协议书二》及《备忘录》均明确约定争议由香港法院专属管辖。上述争

本案系涉外股权转让纠纷，现被告对本案管辖权提出异议，本院针对管辖权异议的审查应适用法院地法，即我国内地法律。双方当事人针对本案管辖权的争议在于：一、原告方与被告香港龙峰公司签署的股权转让协议中的约定管辖条款是否有效；二、上述约定管辖条款是否具有排他性质，即是否排除了内地法院的管辖权；三、上海福来公司、任国龙作为本案被告的适格性审查是否必要，其管辖权如何确定？本院对此分述如下：第一，关于系争股权转让的协议中约定管辖条款的效力问题。本院认为，原告方与被告香港龙峰公司之间就A公司的股权转让事宜先后签订了一系列协议，后续签订的每一份协议均对之前协议中某一条或多条内容进行了变更及补充约定，由于这些协议内

中华人民共和国上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）沪01民初132号之二原告：美怡有限公司（MAYDELIGHTLIMITED），注册地英属维尔京群岛（P.O.Box957,OffshoreIncorporationCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。代表人：杨思汉，董事长。委托诉讼代理人：张艳，上海原本律师事务所律师。委托诉……