股权转让纠纷 （2016）皖10民终87号

本案争议的焦点为：一、2014年6月14日签订的股份转让协议是否显失公平；二、钟金伟是否超越代理权限，学而置业公司对钟金伟签订的股份转让协议是否应当承担担保责任。焦点一，股份转让时虽未进行清算，但股份转让协议是双方协商后签订的，该协议对双方具有约束力。钟金伟认为协议显示公平，但没有在法律规定的期限内请求撤销，也未提供证据证明系违反其意愿与王毅签订，故2014年6月14日双方签订的股份转让协议有效。焦点二，2014年3月19日学而置业公司法定代表人叶允鸿出具授权委托书，授权总经理钟金伟相关事项，其中第（五）条“有关公司资产、股权的变更，公司资产抵押，公司向外部的借贷，均不在授权委托范围”，并于2014年3月21日在安徽省休宁县公证处予以公证。钟金伟作为学而置业公司的总经理，以公司的名义对自己收购的股份转让款进行担保，虽超越授权范围，但王毅有理由相信作为公司总经理的钟金伟的行为是代表公司，钟金伟的行为构成表见代理，因此该担保有效。学而置业公司提出董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担保，但此并不能导致对外担

本案争议的焦点为：一、2014年6月14日签订的股份转让协议是否显失公平；二、钟金伟是否超越代理权限，学而置业公司对钟金伟签订的股份转让协议是否应当承担担保责任。焦点一，股份转让时虽未进行清算，但股份转让协议是双方协商后签订的，该协议对双方具有约束力。钟金伟认为协议显示公平，但没有在法律规定的期限内请求撤销，也未提供证据证明系违反其意愿与王毅签订，故2014年6月14日双方签订的股份转让协议有效。焦点二，2014年3月19日学而置业公司法定代表人叶允鸿出具授权委托书，授权总经理钟金伟相关事项，其中第（五）条“有关公司资产、股权的变更，公司资产抵押，公司向外部的借贷，均不在授权委托范围”，并于2

安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖10民终87号上诉人（原审被告）：钟金伟。上诉人（原审被告）：黄山市学而置业有限公司，住所地安徽省休宁县海阳镇学而酒店2号楼。法定代表人：郑重明，该公司董事。二上诉人共同委托代理人：唐春飞，安徽道同律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王毅。委托代理人：于贯军，安徽金天都律师事务所律师。上诉人钟金伟、黄山市学而置业有限公司（以下简称学而置业公……