确认合同效力纠纷 （2015）穗中法民二终字第1436号

本案争议的焦点为林贤数、林友浙、林贤陈签订《企业重组协议》是否属于超越代理权及无权处分的行为？首先，根据《企业机读档案登记资料》显示，截至目前吴川市大发棉纺有限公司的股东为林贤数、林友浙、林孝久、林吕聘、蔡子杰五人，而其中林贤数、林友浙两人与卢少昌签订《企业重组协议书》，卢少昌认为股东林贤数、林友浙以及非股东林贤陈实施处分吴川市大发棉纺有限公司的行为并没有得到其他股东同意，应属无效。无权处分，是指行为人将其没有处分权的财产进行了处分，是对他人财产的侵害。《中华人民共和国合同法》第四十八条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”、第五十一条：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”从以上规定可知，没有代理权、超越代理权处分合同订立后，其性质属于效力待定合同，并不必然导致无效，因此在权利人作出追认后，合同自订立时发生法律效力。本案中，林贤数、林友浙、林贤陈主张在签订《企业重组协议》前曾召开股东会通过变更股东的决议，但未能举证证明，而在原审法院追

本案争议的焦点为林贤数、林友浙、林贤陈签订《企业重组协议》是否属于超越代理权及无权处分的行为？首先，根据《企业机读档案登记资料》显示，截至目前吴川市大发棉纺有限公司的股东为林贤数、林友浙、林孝久、林吕聘、蔡子杰五人，而其中林贤数、林友浙两人与卢少昌签订《企业重组协议书》，卢少昌认为股东林贤数、林友浙以及非股东林贤陈实施处分吴川市大发棉纺有限公司的行为并没有得到其他股东同意，应属无效。无权处分，是指行为人将其没有处分权的财产进行了处分，是对他人财产的侵害。《中华人民共和国合同法》第四十八条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第1436号上诉人（原审原告）：卢少昌，住广东省增城市。委托代理人：徐育旺，广东的信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林贤数，男，1964年1月23日出生，汉族，住浙江省苍南县新安乡鉴桥村***号。被上诉人（原审被告）：林友浙，男，1987年10月7日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区留下镇留和路***号。被上诉人（原审被告）：……