股权转让纠纷 （2016）渝05民终4964号

本案系股权转让纠纷。孙成惠、庹欣、罗加车、罗利民及国通公司签订的《合作协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，故双方均应按照协议内容享有权利和履行义务。本案的争议焦点为国通公司是否存在《合作协议》中约定的“法律法规之瑕疵”的问题。罗利民系国通公司的法定代表人，其在《合作协议》第6条已明确罗利民向孙成惠、庹欣、罗加车披露的信息包括但不限于对外负债、对外借款、对外担保、对外借款、诉讼、资产清单等，而原、罗利民在该协议中明确约定了原告享有对国通公司享有尽职调查权，现原告委托案外人对国通公司的资质、经营收入、财税等方面进行了尽职调查后，发现国通公司在上述方面均存在瑕疵，即出现了与罗利民在《合作协议》中承诺“转让股份前公司无任何法律法规之瑕疵，无任何安全责任事故，无任何债务纠纷，无任何贷款或第三方担保”不一致的情况，故孙成惠、庹欣、罗加车有权放弃收购，解除合同且要求罗利民承担赔偿责任，并支付尽职调查费用。综上，对孙成惠、庹欣、罗加车以其委托他人作出的尽职调查报告与罗利民承诺不一致而要求解除《合作协议》的诉讼请求，符合双方约定，一审法院予以支持；对孙成惠、庹欣、罗加车要求罗利民返

本案系股权转让纠纷。孙成惠、庹欣、罗加车、罗利民及国通公司签订的《合作协议》系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，故双方均应按照协议内容享有权利和履行义务。本案的争议焦点为国通公司是否存在《合作协议》中约定的“法律法规之瑕疵”的问题。罗利民系国通公司的法定代表人，其在《合作协议》第6条已明确罗利民向孙成惠、庹欣、罗加车披露的信息包括但不限于对外负债、对外借款、对外担保、对外借款、诉讼、资产清单等，而原、罗利民在该协议中明确约定了原告享有对国通公司享有尽职调查权，现原告委托案外人对国通公司的资质、经营收入、财税等方面进行了尽职调查后，发现国通公司在上述方面均存在瑕疵，即出现了与罗利

重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2016）渝05民终4964号上诉人（原审被告）：罗利民，男。委托诉讼代理人：卢俊，重庆格林威律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙成惠，女。委托诉讼代理人：刘璇龙，国浩律师（重庆）事务所律师。委托诉讼代理人：耿沂，国浩律师（重庆）事务所律师。被上诉人（原审原告）：庹欣，女。委托诉讼代理人：刘璇龙，国浩律师（重庆）事务所律师。委托诉讼代理人：耿沂，国浩律……