股权转让纠纷 （2017）京03民终14211号

冠楠科技公司与周光云签订《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在合同履行过程中，因目标公司四海公司的其他股东行使优先购买权，导致冠楠科技公司不能将涉案股份转移给周光云，周光云要求冠楠科技公司承担违约责任，应当有合同依据。首先，双方当事人在合同中未约定具体的股权变更时间，周光云有权催告对方履行合同，但周光云亦未提供其积极催促冠楠科技公司办理股权变更登记的证据。鉴于四海公司的章程及有关法律法规中亦未规定股东对外转让中股东应通知其他股东的时限，故冠楠科技公司在2017年3月1日通知其他股东即金安华瑞公司并要求其对是否行使有权购买权进行答复的履约行为并无不当。其次，双方约定“非冠楠科技公司因素引发的股权不能实施章程变更、工商变更的，冠楠科技公司不承担责任”。在无合同特别约定的情形，其他股东依法行使优先购买权不应认为是造成合同不能履行的“冠楠科技公司因素”。基于以上理由，冠楠科技公司的行为不违反双方合同的约定，不构成违约，冠楠科技公司无须对周光云承担不能达成合同目的的违约责任，故周光云要求冠楠科技公司支付6000000元违约金，同时要求冠楠科技公

冠楠科技公司与周光云签订《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在合同履行过程中，因目标公司四海公司的其他股东行使优先购买权，导致冠楠科技公司不能将涉案股份转移给周光云，周光云要求冠楠科技公司承担违约责任，应当有合同依据。首先，双方当事人在合同中未约定具体的股权变更时间，周光云有权催告对方履行合同，但周光云亦未提供其积极催促冠楠科技公司办理股权变更登记的证据。鉴于四海公司的章程及有关法律法规中亦未规定股东对外转让中股东应通知其他股东的时限，故冠楠科技公司在2017年3月1日通知其他股东即金安华瑞公司并要求其对是否行使有权购买权进行答复的履约行为并

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终14211号上诉人（原审原告）：周光云，男，1962年10月29日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：吴国平，北京市隆安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京冠楠科技发展有限公司，住所地北京市丰台区造甲街110号48号楼415室。法定代表人：闫美华，董事长。委托诉讼代理人：琚向晖，北京市中永律师事务所律师。上诉人周光云因与被上诉人……