民间借贷纠纷 （2014）苏中民终字第03468号

如何理解2011于1月29日陶中美与褚国华签订的书面材料中双方当事人所约定的“三年过后圣莱特厂正常运转，褚国华拿到的钱分期归还陶中美”是本案争议所在。通过本案庭审，可以发现，在退股协议时，企业已经存在亏损，但当时并未有当事人说企业未正常运转，说明企业亏损时，企业也在正常运转，而退股协议后三年中，褚国华未曾向陶中美告知企业不在正常运转。2009年10月28日陶中美退出经营，补充协议上记载为2009年6月，三年过后为2012年10月或2012年6月，根据褚国华提供的其与朱巧荣之间于2012年12月1日签订的散伙协议，三年过后，圣莱特厂尚在褚国华与朱巧荣合伙经营期间，因此不能说不正常经营；在褚国华与朱巧荣之间的散伙协议中双方约定，自2012年12月1日起，企业的全部资产归褚国华所有，企业的债权债务（包括陶中美的余款）由褚国华承担；企业由褚国华接手经营，处理剩余库存、原材料及其他各项资产，朱巧荣退出经营，不承担任何债务；褚国华继续以圣莱特厂的名义处理企业各项事务，使用企业的营业执照、公章等，不再作工商登记变更。此协议的签订，说明朱巧荣因企业亏损而放弃投资，在此基础上，则由褚国华继续进行经营。故

如何理解2011于1月29日陶中美与褚国华签订的书面材料中双方当事人所约定的“三年过后圣莱特厂正常运转，褚国华拿到的钱分期归还陶中美”是本案争议所在。通过本案庭审，可以发现，在退股协议时，企业已经存在亏损，但当时并未有当事人说企业未正常运转，说明企业亏损时，企业也在正常运转，而退股协议后三年中，褚国华未曾向陶中美告知企业不在正常运转。2009年10月28日陶中美退出经营，补充协议上记载为2009年6月，三年过后为2012年10月或2012年6月，根据褚国华提供的其与朱巧荣之间于2012年12月1日签订的散伙协议，三年过后，圣莱特厂尚在褚国华与朱巧荣合伙经营期间，因此不能说不正常经营；在褚国华与

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中民终字第03468号上诉人（原审被告）褚国华。委托代理人苏倩。被上诉人（原审原告）陶中美。委托代理人沈红英，江苏恒渊律师事务所律师。上诉人褚国华因与被上诉人陶中美民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江汾民初字第0023号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结……