（2014）河市民二终字第49号

运宏公司于2012年5月30日召开股东会形成的会议纪要，清楚地说明三位股东一致同意龙庆增资入股运宏公司，故对龙庆的该项异议，本院不予采纳。综合诉辩双方的意见，一审查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议的焦点为：1、龙庆出资的性质及其与运宏公司之间的合同效力；2、龙庆要求运宏公司退还出资的理由是否成立；3、本案法律适用问题。本院认为：一、关于第一个争议焦点。龙庆出资运宏公司的目的，是认购运宏公司的新增注册资本，而不是受让运宏公司股东持有的股权，故其出资的性质是认购公司新增资本，而不是购买其他股东转让的股权。运宏公司新增注册资本，业经股东会决议通过，且原股东均放弃优先认购权，同意龙庆认购新增资本，故该公司与龙庆达成的新增资本认购口头协议合法有效。二、关于第二个争议焦点。龙庆与运宏公司达成新增资本认购口头协议后，已向运宏公司缴纳17.5万元，但运宏公司未完全履行新增资本序，即未将该款纳入公司账户管理，未经依法设立的验资机构验资、修改或补充增资章程、向公司登记部门办理公司注册资本和股东变更登记手续，增资程序违反公司法的规定，增资行为并未发生法律效力，故龙庆尚未取得运宏公司股东资格。因此，龙

运宏公司于2012年5月30日召开股东会形成的会议纪要，清楚地说明三位股东一致同意龙庆增资入股运宏公司，故对龙庆的该项异议，本院不予采纳。综合诉辩双方的意见，一审查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议的焦点为：1、龙庆出资的性质及其与运宏公司之间的合同效力；2、龙庆要求运宏公司退还出资的理由是否成立；3、本案法律适用问题。本院认为：一、关于第一个争议焦点。龙庆出资运宏公司的目的，是认购运宏公司的新增注册资本，而不是受让运宏公司股东持有的股权，故其出资的性质是认购公司新增资本，而不是购买其他股东转让的股权。运宏公司新增注册资本，业经股东会决议通过，且原股东均放弃优先认购权，同意龙庆认购新增资

广西壮族自治区河池市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）河市民二终字第49号上诉人（一审原告）：龙庆，个体户。委托代理人：覃健保，1963年11月16日出生，壮族。被上诉人（一审被告）：宜州市运宏商厦有限公司，住所地宜州市庆远镇中山大道新汽车总站一楼，组织机构代码59685014-4。法定代表人：黎俊宣，该公司经理。被上诉人（一审被告）：陈飞霖，居民。被上诉人（一审被告）：黎祝伶，居民。被上……