买卖合同纠纷 （2021）鄂01民终1980号

所涉的《结账单》和《对账付款协议》中陶亮同时代表五星经营部和四星公司，我方认为该行为具有明显地超越代表权的外观。陶亮签字行为让四星公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，不能直接对四星公司的产生约束力。鸿耀毛纺厂知晓四星公司由几名股东组成，并有实际控制人严育健负责经营管理。在鸿耀毛纺厂不能提供股东会同意证明的情形下，根据协议内容理应知道陶亮的行为不是为四星公司经营活动所从事的职务行为，而是违反公司法强制性规定的行为。鸿耀毛纺厂以《结账单》和《对账付款协议》加盖了四星公司公章为由主张善意信赖陶亮代表权的理由不能成立。鸿耀毛纺厂应当知道陶亮的签字行为超越代表权限，鸿耀毛纺厂不属于《中华人民共和国合同法》第五十条保护的善意相对人，原审法院认定陶亮代表行为约束五星经营部、四星公司明显不当。陶亮虽然签署了《对账付款协议》，但五星经营部、四星公司的实际控制人为案外人严育健及原审第三人祝玲。鸿耀毛纺厂亦陈述与五星经营部、四星公司的业务一直由实际控制人严育健经办和确认，严育健去世后，则由其配偶祝玲负责。陶亮实际上并不参与投资、经营管理，其对五星经营部、四星公司与鸿耀毛纺厂的业务往来，

所涉的《结账单》和《对账付款协议》中陶亮同时代表五星经营部和四星公司，我方认为该行为具有明显地超越代表权的外观。陶亮签字行为让四星公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，不能直接对四星公司的产生约束力。鸿耀毛纺厂知晓四星公司由几名股东组成，并有实际控制人严育健负责经营管理。在鸿耀毛纺厂不能提供股东会同意证明的情形下，根据协议内容理应知道陶亮的行为不是为四星公司经营活动所从事的职务行为，而是违反公司法强制性规定的行为。鸿耀毛纺厂以《结账单》和《对账付款协议》加盖了四星公司公章为由主张善意信赖陶亮代表权的理由不能成立。鸿耀毛纺厂应当知道陶亮的签字行为超越代表权限，鸿耀毛纺厂不属于

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终1980号上诉人（原审被告）：武汉市江汉区五星纺织品经营部，住所地湖北省武汉市江汉区经济发展区江发路******。经营者：陶亮，男，1980年1月11日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：陈擎川，湖北瑞竹律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪金，湖北瑞竹律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉市四星纺织品有限公司，住所地湖北……