股权转让纠纷 （2019）渝03民终1928号

具有民事行为能力的人依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，谭召槐以自己受让所得股权存在权利瑕疵、转让股东未按公司章程如实出资等为由主张解除双方相关股权转让协议，或者在解除协议不能情况下主张自己受到欺诈，进而请求撤销相关协议。一审法院认为，股权转让行为是市场经济中股份或有限责任公司常见的商事行为，应以诚实信用为基本原则，股权转让的标的物为公司股权，可以是包括股东出资的财产权，也可以是公司的经营权，根据双方意思自治协议对价，受让方应对目标公司的财产经营状况尽到审慎调查义务，应充分预判商事行为的市场风险。就本案而言，从2017年12月17日谭召槐与胡娟、鲁小华签订的《合作协议》、2018年8月份再次签订《股份分配协议书》以及之后谭召槐实际参与制定尚致美宅公司财务制度和参与公司股东会来看，谭召槐与鲁小华于2018年12月25日签订的《股权转让协议书》，实质系股东间的股份转让，谭召槐仅以8万元即受让取得鲁小华所持有的尚致美宅公司24%的股份，系双方意思自治行为，不违反法律、法规强制性规定，应为合法有效，只要双方按照约定履行各自权

具有民事行为能力的人依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，谭召槐以自己受让所得股权存在权利瑕疵、转让股东未按公司章程如实出资等为由主张解除双方相关股权转让协议，或者在解除协议不能情况下主张自己受到欺诈，进而请求撤销相关协议。一审法院认为，股权转让行为是市场经济中股份或有限责任公司常见的商事行为，应以诚实信用为基本原则，股权转让的标的物为公司股权，可以是包括股东出资的财产权，也可以是公司的经营权，根据双方意思自治协议对价，受让方应对目标公司的财产经营状况尽到审慎调查义务，应充分预判商事行为的市场风险。就本案而言，从2017年12

重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝03民终1928号上诉人（原审原告）：谭召槐，男，1975年2月16日出生，汉族，农民，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：陶文昌，重庆洪宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：鲁小华，男，1970年7月16日出生，汉族，农民，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：杨文河，重庆臻福律师事务所律师。上诉人谭召槐因与被上诉鲁小华股权转让合同纠纷一案，不服重庆……