民间借贷纠纷 （2017）宁01民终3035号

原告与二被告签订的《借款合同》、《借款合同补充协议》以及被告王宏伟向原告出具的《还款计划》，系双方当事人真实意思的表示，虽被告北环批发市场辩称其为被告王宏伟提供担保的行为未经股东会决议，该担保行为应属无效，其不应承担保证责任，但《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二款”公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”的规定虽是强制性规定，但应属管理性强制性规定，违反该规定并不必然导致公司对外担保行为无效。在法律关系上，上述两款规定主要是调整公司内部法律关系的规范，并在公司内部产生相应的法律后果，一般不能对抗担保债权人等公司以外的善意第三人。公司是否正确履行了内部决议程序，对与公司交易的善意第三人没有约束力，也不能作为确认交易效力的依据，只是导致公司内部相关责任人对公司承担相应的法律责任。本案中原告属善意第三人，且上述《借款合同》、《借款合同补充协议》以及被告王宏伟向原告出具的《还款

原告与二被告签订的《借款合同》、《借款合同补充协议》以及被告王宏伟向原告出具的《还款计划》，系双方当事人真实意思的表示，虽被告北环批发市场辩称其为被告王宏伟提供担保的行为未经股东会决议，该担保行为应属无效，其不应承担保证责任，但《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二款”公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”的规定虽是强制性规定，但应属管理性强制性规定，违反该规定并不必然导致公司对

宁夏回族自治区银川市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）宁01民终3035号上诉人（原审被告）：银川北环蔬菜果品综合批发市场管理有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景街352号。法定代表人：金建军，该公司董事长。委托诉讼代理人：王莉，宁夏三略律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊建军，男，1977年4月9日出生，汉族，该公司员工，住宁夏回族自治区银川市。被上诉人（原审原告）：张大龙，男，……