（2015）泰中商终字第00149号

公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，天鹅公司2006年7月10日公司章程对股东转让股权的约定与法律规定一致，故丁益同向外转让股权首先需经其他股东过半数同意。现除陈红梅以外的其他9位股东均回函明确表示同意丁益同向外转让股权，而陈红梅的行为也表明其是同意丁益同向外转让股权的，因此，符合了法律及公司章程规定的过半数股东同意即可向外转让的条件，丁益同可以向外转让股权。法律规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，除陈红梅以外的其他9位股东均明确表示不购买丁益同的股权，因此，其他9位股东放弃了优先购买权。现陈红梅愿意购买，那么其应在何种条件下享有优先购买权。从丁益同与张琳签订的股权转让协议、丁益同（2014年）3月30日所发的股权转让通知书及其发给陈红梅的催告通知书看，丁益同向张琳转让股权的条件是

公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，天鹅公司2006年7月10日公司章程对股东转让股权的约定与法律规定一致，故丁益同向外转让股权首先需经其他股东过半数同意。现除陈红梅以外的其他9位股东均回函明确表示同意丁益同向外转让股权，而陈红梅的行为也表明其是同意丁益同向外转让股权的，因此，符合了法律及公司章程规定的过半数股东同意即可向外

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）泰中商终字第00149号上诉人（原审原告）陈红梅。委托代理人阚赢（特别授权），江苏世纪同仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）丁益同。委托代理人丁晓芳（特别授权），江苏丁晓芳律师事务所律师。委托代理人丁亚君（特别授权），江苏丁晓芳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张琳。委托代理人陈银江（特别授权），江苏百川通律师事务所律师。上诉人陈红梅为与被……