合同纠纷 （2014）浙绍商终字第1297号

本案的争议焦点在于以下两个方面：一、双方转让合同第七条第三款应如何理解，约定的义务有没有得到履行；二、天立公司是否适当履行了合同解除通知义务。关于第一个焦点问题。讼争合同约定洁宇公司保证汇源公司的年用汽量达到8-10万蒸吨。洁宇公司主张，其只是保证汇源公司年用汽量，并不是保证汇源公司向天立公司的购买量达到8-10万蒸吨。按照洁宇公司的这一理解，该保证对于双方实际上都不产生直接的利害关系。如果不是向天立公司购买，那么汇源公司一年使用多少蒸汽对天立公司而言根本没有意义。这显然不符合双方签订项目转让合同时的本意。从合同体系来看，该条款约定在合同第七条“乙方（即洁宇公司）责任”项下，结合第七条第一款的规定，洁宇公司负责与汇源公司的商务谈判，夏天供气价不得少于180元／蒸吨，冬天不得少于190元／蒸吨，水电费用由用热公司承担，天立公司的锅炉不得用作备用炉，天立公司煤粉进入用热公司厂区，由用热公司地磅免费过磅。这些约定应当理解为洁宇公司对天立公司所受让项目的一种收益保证，即由洁宇公司负责商务谈判保证天立公司的基本收益。因此，本院认为合同第七条第三款应当理解为洁宇公司保证汇源公司向天立公司蒸汽购买量

本案的争议焦点在于以下两个方面：一、双方转让合同第七条第三款应如何理解，约定的义务有没有得到履行；二、天立公司是否适当履行了合同解除通知义务。关于第一个焦点问题。讼争合同约定洁宇公司保证汇源公司的年用汽量达到8-10万蒸吨。洁宇公司主张，其只是保证汇源公司年用汽量，并不是保证汇源公司向天立公司的购买量达到8-10万蒸吨。按照洁宇公司的这一理解，该保证对于双方实际上都不产生直接的利害关系。如果不是向天立公司购买，那么汇源公司一年使用多少蒸汽对天立公司而言根本没有意义。这显然不符合双方签订项目转让合同时的本意。从合同体系来看，该条款约定在合同第七条“乙方（即洁宇公司）责任”项下，结合第七条第一款的

浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙绍商终字第1297号上诉人（原审被告）：泰安洁宇能源科技有限公司。法定代表人：杜静。委托代理人：姜元春。被上诉人（原审原告）：诸暨天立环保节能技术有限公司。法定代表人：王利品。委托代理人：王展。上诉人泰安洁宇能源科技有限公司（以下简称“洁宇公司”）与被上诉人诸暨天立环保节能技术有限公司（以下简称“天立公司”）合同纠纷一案，不服诸暨市人民法院（……