公司解散纠纷 （2014）庆中民终字第673号

本案争议的焦点问题为：1、一审法院对案件定性是否准确；2、对价值26.3万元钢材归属判处是否适当；3、被上诉人迟延履行是否应当承当利息。关于本案的定性。本案中，金能公司与陇原公司签订股份合作经营协议，约定金能公司收购陇原公司55%股份控股经营，陇原公司以资产评估价持股45%成为股东，总投资1267万元对陇原公司实行股份制合作经营，成立新的股份公司即陇渤公司。陇渤公司成立后，陇原公司并未注销。后公司无法继续经营，经股东会议决议解散公司，对陇渤公司进行了清算，投资人签订了终止协议，对清算的事实双方当事人没有异议。后因履行终止协议发生纠纷，金能公司以陇原公司为被告提起诉讼，陇原公司提起反诉。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第四条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。”本案双方争议的法律关系及诉讼主体不符合公司解散纠纷的相关规定，综合本案实际情况，应以合同纠纷定性，原审法院确定案由不当，二审予以纠正。关于《终止协议》中金能公司用以抵顶退付陇原公司款项的价值26.3万元钢材的归属问题。双方协议约定该部分钢材归陇原公司所有，用于抵顶退付款。但由于该部分钢

本案争议的焦点问题为：1、一审法院对案件定性是否准确；2、对价值26.3万元钢材归属判处是否适当；3、被上诉人迟延履行是否应当承当利息。关于本案的定性。本案中，金能公司与陇原公司签订股份合作经营协议，约定金能公司收购陇原公司55%股份控股经营，陇原公司以资产评估价持股45%成为股东，总投资1267万元对陇原公司实行股份制合作经营，成立新的股份公司即陇渤公司。陇渤公司成立后，陇原公司并未注销。后公司无法继续经营，经股东会议决议解散公司，对陇渤公司进行了清算，投资人签订了终止协议，对清算的事实双方当事人没有异议。后因履行终止协议发生纠纷，金能公司以陇原公司为被告提起诉讼，陇原公司提起反诉。根据最高

甘肃省庆阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）庆中民终字第673号上诉人（原审原告、反诉被告）窑街煤电集团甘肃金能工贸有限责任公司。住所地：兰州市红古区窑街跃进街。法定代表人王䶮明，该公司董事长。委托代理人李德永，男，1973年10月10日出生，汉族，甘肃陇渤煤机修造股份有限公司法律事务部员工，住甘肃省兰州市红古区。被上诉人（原审被告、反诉原告）庆阳市陇原农机制造有限责任公司。住所地：庆阳……