请求变更公司登记纠纷 （2016）京02民终9667号

本案的争议焦点为，王继飞、刘康美、刘大庆是否能够通过《扩股协议书》继受取得登记在余一中名下的科技公司相应出资额并据此获得股东身份要求科技公司变更股东名册的登记。首先，《扩股协议书》系在各方当事人之间设立法律关系之合同，是各方当事人协商一致做出的真实意思表示，其主要内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律上的拘束力，当事人均应依照约定行使权利、履行义务。其条款虽未使用“出让人向受让人转让股权”的文字，但其在文义上明确指出：对科技公司的股权份额进行调整，余一中的股权份额由60%下降到45%，余谈阵的股份由40%上升为48%，王继飞、刘康美各自出资50万元各购买2.5%，刘大庆出资50万元购买2%，款项均以刘康美的名义开立账户，优先用于项目经营所需；为登记简便，按照股权转让办理。由此可见，余一中股权份额下降的比例与王继飞、刘康美、刘大庆所获得的股权份额比例及余谈阵增加的份额比例之和具有对应关系，且股权份额乃王继飞、刘康美、刘大庆出资购买所得，并按照股权转让办理。《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，当事人可以约定债务人向第三人履行义务，而协议书约定王继飞、

本案的争议焦点为，王继飞、刘康美、刘大庆是否能够通过《扩股协议书》继受取得登记在余一中名下的科技公司相应出资额并据此获得股东身份要求科技公司变更股东名册的登记。首先，《扩股协议书》系在各方当事人之间设立法律关系之合同，是各方当事人协商一致做出的真实意思表示，其主要内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对各方当事人具有法律上的拘束力，当事人均应依照约定行使权利、履行义务。其条款虽未使用“出让人向受让人转让股权”的文字，但其在文义上明确指出：对科技公司的股权份额进行调整，余一中的股权份额由60%下降到45%，余谈阵的股份由40%上升为48%，王继飞、刘康美各自出资50万元各购买2.

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京02民终9667号上诉人（原审第三人）：余一中，男，1966年12月3日出生。委托诉讼代理人：刘曦雨，北京策略律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王继飞，男，1964年9月6日出生。委托诉讼代理人：宋若冰，北京市德鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈丽华，北京市德鸿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘康美，男，1973年7月11日出生。委……