请求变更公司登记纠纷 （2021）皖02民终102号

本案的争议焦点为:现代公司召开的临时股东会，形成股东会决议是否合法有效。首先，梁涛作为现代公司的股东兼监事，持股33.58%，依据现代公司章程，其有权提议召开现代公司临时股东会。虽然梁涛发给现代公司和徐文年的《关于提议召开临时股东会的函》中要求召开股东会的时间存在错误，但徐文年作为现代公司的执行董事兼总经理，其有义务与梁涛协商确认股东会召开时间。在徐文年未明确表示召开股东会后，梁涛自行召集现代公司股东召开临时股东会议，并不违反法律规定和现代公司章程；其次，徐文年在担任现代公司执行董事兼总经理、法定代表人期间，现代公司对外提供担保。根据现代公司章程规定，现代公司对外提供担保应当有股东授权，但现代公司和徐文年均未提供证据证明，现代公司对外提供担保已获得现代公司股东授权，其应承担举证不能的后果。徐文年作为现代公司的执行董事兼总经理，应当根据现代公司的章程履行职责，徐文年对现代公司的公章使用具有管理的权利和义务，徐文年抗辩其没有现代公司公章管理的权限，不予采信。虽然本案无证据证明现代公司已实际承担担保责任，但现代公司对外提供担保的行为给现代公司带来了潜在的债务风险。综上，应认定徐文年在担任现代

本案的争议焦点为:现代公司召开的临时股东会，形成股东会决议是否合法有效。首先，梁涛作为现代公司的股东兼监事，持股33.58%，依据现代公司章程，其有权提议召开现代公司临时股东会。虽然梁涛发给现代公司和徐文年的《关于提议召开临时股东会的函》中要求召开股东会的时间存在错误，但徐文年作为现代公司的执行董事兼总经理，其有义务与梁涛协商确认股东会召开时间。在徐文年未明确表示召开股东会后，梁涛自行召集现代公司股东召开临时股东会议，并不违反法律规定和现代公司章程；其次，徐文年在担任现代公司执行董事兼总经理、法定代表人期间，现代公司对外提供担保。根据现代公司章程规定，现代公司对外提供担保应当有股东授权，但现代

安徽省芜湖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖02民终102号 上诉人（原审被告）:安徽无为现代污水处理有限公司，住所地安徽省无为市。 法定代表人：徐文年，该公司执行董事兼总经理。 上诉人（原审被告）：徐文年，男，汉族，1966年11月7日出生，住安徽省无为市。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：臧静，安徽瀛国伦律师事务所律师。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：江琦，安徽瀛国伦律师事务……