股权转让纠纷 （2021）粤01民终1390号

从碧花园公司与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》来看，双方形成的是一种双务的股权转让合同关系。碧花园公司的主要合同义务为依约按期支付100万元的股权转让款，以确保文聪公司股权转让的对价得以实现；而文聪公司的主要合同义务则为依约完成其持有的碧湖公司全部股权的转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，以确保碧花园公司以双方约定的对价实现对老年公寓项目的整体接管和控制。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，当事人在履行合同时，应遵循全面履行原则，以适当的方式全面履行其合同义务，保障合同相对方合同目的的实现。本案中，文聪公司在《老年公寓项目整体转让合同》中仅向碧花园公司透露了老年公寓公司163.6万元的在建工程债务，双方在合同中约定除上述列明的债务外，文聪公司在移交过程中如还有存在其他隐性债务，由文聪公司负责。碧花园公司正是基于文聪公司所透露的上述事实及其在合同中的上述承诺而作出以100万元对价购买文聪公司股权之决定的。然而，根据碧花园公司庭审中提交的证据，可以证实碧湖公司除上述163.6万元在建工程债务外，还存在对颐德丽

从碧花园公司与文聪公司签订的《老年公寓项目整体转让合同》来看，双方形成的是一种双务的股权转让合同关系。碧花园公司的主要合同义务为依约按期支付100万元的股权转让款，以确保文聪公司股权转让的对价得以实现；而文聪公司的主要合同义务则为依约完成其持有的碧湖公司全部股权的转让，并配合碧花园公司办理工商执照变更等相关附随义务，以确保碧花园公司以双方约定的对价实现对老年公寓项目的整体接管和控制。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，当事人在履行合同时，应遵循全面履行原则，以适当的方式全面履行其合同义务，保障合同相对方合同目的的实现。本案中，文聪公司在《老

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1390号上诉人（原审被告）：广州市文聪资源配送有限公司，住所地广东省广州市越秀区三元里大道447号A518房。法定代表人：黄金龙。委托诉讼代理人：曾植韫，国信信扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州碧花园房地产开发有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇南航碧花园会所。法定代表人：张海标，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴裕斌，……