股权转让纠纷 （2019）沪01民终3938号之一

本案的争议焦点在于：一、系争《股权转让协议》是否应继续履行，朱杰是否应支付股权转让款、违约金、律师费；二、黑五类公司是否应承担保证责任；三、实现债权时保证和股权质押的履行先后顺序。针对争议焦点一，朱杰辩称，乔元企业与其之间的股权转让行为系C公司整体收购A公司的一环，乔元企业最初直接与被告C公司签订股权转让合同，此后终止股权直接转让，变更为由乔元企业将股权转让给朱杰，再由朱杰将股权转让给C公司，各方对此均明知，股权转让款的资金安排取决于C公司的整体收购是否成功，现C公司终止整体收购A公司，系争《股权转让协议》的合同目的无法实现，系争协议应终止履行。一审法院认为，从合同相对性而言，乔元企业与朱杰之间的股权转让、朱杰与C公司之间的股权转让系彼此独立的股权转让行为，系争《股权转让协议》也并未约定该合同的履行以朱杰与C公司之间的股权转让为前提。根据乔元企业与C公司、乔元企业与朱杰签订的先后两份股权转让协议内容，乔元企业在转让股权比例、价格均存在不同，意味着两次股权转让行为并无直接承继关系。对于朱杰而言，系争《股权转让协议》的目的在于获得乔元企业转让的股权，现股权已经变更至朱杰名下，朱杰的合同目的

本案的争议焦点在于：一、系争《股权转让协议》是否应继续履行，朱杰是否应支付股权转让款、违约金、律师费；二、黑五类公司是否应承担保证责任；三、实现债权时保证和股权质押的履行先后顺序。针对争议焦点一，朱杰辩称，乔元企业与其之间的股权转让行为系C公司整体收购A公司的一环，乔元企业最初直接与被告C公司签订股权转让合同，此后终止股权直接转让，变更为由乔元企业将股权转让给朱杰，再由朱杰将股权转让给C公司，各方对此均明知，股权转让款的资金安排取决于C公司的整体收购是否成功，现C公司终止整体收购A公司，系争《股权转让协议》的合同目的无法实现，系争协议应终止履行。一审法院认为，从合同相对性而言，乔元企业与朱杰之

上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）沪01民终3938号之一上诉人（原审被告）：广西黑五类食品集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区容县容州镇城西路299号。法定代表人：韦清文，董事长。委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖云品，广东星辰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙），住所地江苏省常熟市东南经济开发区东南大……